中国长城:招商证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司分拆子公司长城信息股份有限公司至创业板上市之核查意见

招商证券股份有限公司
关于
中国长城科技集团股份有限公司
分拆子公司长城信息股份有限公司
至创业板上市之核查意见独立财务顾问
二〇二一年十月中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国长城”）拟将其所属控股公司长城信息股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“长城信息”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
相关标准、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、长城信息是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于1997年在深圳证券交易所上市，股票境内上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“信会师报字[2019]第 ZG24426 号、信会师报字[2020]第 ZG11194 号、信会师报字[2021]第 ZG11137号”《审计报告》，考虑会计政策变更及同一控制下企业合并对2018年、2019年财务报表的追溯调整，公司2018年度、2019年度、2020年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为34962.64万
元、49008.40万元及49583.15万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
2上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元项目计算公式2018年2019年2020年一、中国长城归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 A 112073.92 111499.37 92786.052、扣非后归母净利润 B 34962.64 49008.40 49583.15二、长城信息归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 C 10097.52 8049.22 9684.912、扣非后归母净利润 D 6906.41 6623.65 8522.93三、中国长城股东享有长城信息权益比例
享有权益比例 E 100% 100% 100%
四、中国长城合并报表按权益享有的长城信息的净利润
1、归母净利润 F=C*E 10097.52 8049.22 9684.912、扣非后归母净利润 G=D*E 6906.41 6623.65 8522.93五、中国长城扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润 H=A-F 101976.40 103450.15 83101.142、扣非后归母净利润 I=B-G 28056.23 42384.75 41060.22J=MIN
3、归母净利润（扣非前后孰低）28056.2342384.7541060.22（HI）
注：长城信息上市审计工作尚未完成，上述数据为历史财务数据，下同。
综上，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为11.15亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股
东的净资产的30％上市公司合并报表中2020年度按权益享有的长城信息的净利润占归属于上市
公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元2020年度归母2020年度扣非项目计算公式净利润后归母净利润
中国长城 A 92786.05 49583.15
长城信息 B 9684.91 8522.93
中国长城股东享有长城信息的权益比例 C 100.00% 100.00%
中国长城股东按权益享有的长城信息的净利润 D=B*C 9684.91 8522.93
占比 E=D/A 10.44% 17.19%3综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为10.44%，扣除非经常性损益后上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占归属于上市公司
股东的净利润比重为17.19%，均未超过50%，符合本条规定。
上市公司合并报表中2020年末按权益享有的长城信息的净资产占归属于上市
公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元2020年末归属于项目计算公式母公司股东的净资产
中国长城 A 895949.97
长城信息 B 70688.27
中国长城股东享有长城信息的权益比例 C 100.00%中国长城按权益享有的长城信息归属于母公司股
D=B*C 70688.27东的净资产
占比 E=D/A 7.89%综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为7.89%，未超过30%，符合本条规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司最近一年（2020年）财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具“信会师报字[2021]第 ZG11137 号”无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不
得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度
4内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息产业”）及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目（简称“重大资产重组”），因而承继及承接了长城信息产业于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。
根据2014年6月25日长城信息产业召开的2014年度第二次临时股东大会审
议通过的《关于非公开发行股票发行方案（修订版）的议案》，以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1313号”文件核准，长城信息产业获准以非公开发行的方式发行在境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，发行价格不低于人民币19.34元/股，发行股份总数不超过5171万股。长城信息产业当年非公开实际发行人民币普通股（A 股）31847133 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币31.40元，募集资金总额为100000.00万元；扣除承销费、保荐费等发行费用2040.00万元后，实际募集资金净额为97960.00万元，该次募集资金到账时间为2014年12月22日。具体募投项目情况如下表列示：
单位：万元序号项目项目总投资额拟使用募集资金额
1光纤水下探测系统产业化45300.0031935.00
2自主可控安全计算机产业化25380.0017897.00
3基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台40394.0027858.00
4安全高端金融机具产业化22270.0020270.00
合计133344.0097960.00其中，募投项目“安全高端金融机具产业化”的实施主体为长城信息。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZG24400 号）、2019 年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG11010 号）、以及2020年度《关于中国长城科技集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZG11145 号），“安全高端金融机具产业化”项目2018年、2019年、2020年分别使用募集资金的金额为5043.86万元、32.04万元和0万元，长城信息最近3个会计年度使用募集资金的合计金额为5075.90万元。截至2020年末，长城信息的净资产为70978.19万元，5长城信息最近三年所使用的募集资金合计金额占净资产的比例为7.15%，不超过净资产10%的限制，符合分拆上市的比例条件。
公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为长城信息的主要业务和资产的情形。
长城信息业务领域集渠道信息化服务及相关设备和软件系统的研发、生产、销售和服务于一体，未从事金融业务。因此，长城信息不属于不得进行分拆的业务和资产。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本核查意见出具日，长城信息股权结构如下表所示：
股东名称出资金额（万元）出资比例
湖南长城科技信息有限公司35000.0057.00%
长沙鑫融投资合伙企业（有限合伙）6140.3510.00%
湖南国科控股有限公司3991.236.50%
长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司2149.123.50%
珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司1842.113.00%
长沙湘景企业管理合伙企业（有限合伙）12280.720.00%
合计61403.51100.00%
中国长城董事、高级管理人员及其关联方持有长城信息的股份未超过本次分拆前长城信息总股本的10%；长城信息董事、高级管理人员及其关联方持有长城信息的股份未超过本次分拆前长城信息总股本的30%。因此，中国长城和长城信息董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性中国长城主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务。长城信息是一家专注于银行、税务、保险、证券等行业渠道信息化建6设的解决方案供应商和设备供应商。自成立以来，长城信息凭借扎实的技术积累和丰富的行业经验，已成长为国内颇具影响力的行业渠道解决方案提供商。本次分拆上市后，中国长城及其他下属企业将继续集中资源发展除长城信息主业之外的业务，进一步增强中国长城独立性。
2、本次分拆后，中国长城与长城信息均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司及其子公司（除长城信息及其子公司外）主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，不存在与长城信息及其子公司开展相同业务的情形。
公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控
制的其他企业中，中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）及其子公司主要从事现金机具的研发、制造、销售。中电金融与长城信息现阶段在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。上述产品的重叠不会对长城信息构成重大不利影响。长城信息与中电金融均建立了独立的采购和销售体系，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。同时，长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
基于上述，本次分拆后，中国长城、长城信息均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司实际控制人中国电子、中电金融控股股东中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（以下简称“中电六所”）、公司及长城信息分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
中国电子承诺：
“鉴于中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“本公司”）下属企业中国
7长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆其控股子公司长城信
息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。作为长城信息的实际控制人，本公司特作出如下声明及承诺：
一、本公司将长城信息（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及
本公司控制企业范围内从事非现金机具研发、制造、销售的唯一平台。
二、本公司下属企业中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）与长城信息现阶段研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。上述产品的重叠不构成实质性同业竞争，亦不对长城信息构成重大不利影响。
三、中电金融与长城信息之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
四、长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产
品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
五、除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（不含长城信息）不存在与长城信息形成竞争的业务。除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含长城信息）不从事与长城信息形成竞争的业务。
六、本公司将不会违规干预长城信息经营活动。本着保护长城信息全体股东利益的原则，本公司将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于长城信息而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊重长城信息的独立法人地位，本公司将不会违规干预长城信息的采购、研发、制造、销售等具体经营活动。
七、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市后
本公司控制企业（不含长城信息）的业务与长城信息的业务出现了既有竞争业务之
外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知长城信息，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本8条所述的竞争情况：
1、在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；
2、在必要时，长城信息可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
3、如本公司控制企业与长城信息因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长城信息的利益；
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
八、本公司承诺不会利用本公司对长城信息的股权控制关系，损害长城信息及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
九、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的企业违反
上述承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为长城信息实际控制人期间持续有效。”中电六所承诺：
“鉴于中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆其控
股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（以下简称“本所”）下属企业中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）与长城信息现阶
段在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。作为中电金融的控股股东，本所特作出如下声明及承诺：
一、本所认同中国电子信息产业集团有限公司对长城信息的业务定位。
二、中电金融现阶段与长城信息在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、
存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。上述产品的重叠不构成实质性同业竞争，亦不对长城信息构成重大不利影响。
9三、中电金融与长城信息之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
四、长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产
品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
五、除上述情况外，截至本承诺函出具之日，中电金融不存在与长城信息形成竞争的业务。除上述情况外，本所承诺将尽一切合理努力保证中电金融不从事与长城信息形成竞争的业务。
六、本所保证严格履行上述承诺，如出现因本所及本所控制的企业违反上述承
诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本所将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本所具有法律约束力，并在本所作为中电金融控股股东期间持续有效。”公司承诺：
“中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆控股子公司
长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。
为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，本公司特作出如下声明及承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（除长城信息及其子公司外）主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，不存在与长城信息及其子公司开展相同业务的情形，不存在实质性同业竞争。
二、在长城信息作为本公司控股子公司期间，本公司将长城信息（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内从事非现金机具业务研发、制造、销售的唯一平台。
三、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（除含长城信息及其子公司外）不从事与长城信息形成竞争的业务。
四、本公司将不会违规干预长城信息经营活动。本着保护长城信息全体股东利益的原则，本公司将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于长城信息而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊10重长城信息的独立法人地位，本公司将不会违规干预长城信息的采购、研发、制造、销售等具体经营活动。
五、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市后
本公司控制企业（不含长城信息）的业务与长城信息的业务出现了既有竞争业务之
外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知长城信息，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
1、在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；
2、在必要时，长城信息可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
3、如本公司控制企业与长城信息因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长城信息的利益；
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
六、本公司承诺不会利用本公司对长城信息的股权控制关系，损害长城信息及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
七、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的企业违反
上述承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为长城信息控股股东期间持续有效。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”长城信息承诺：
“鉴于：中国长城科技集团股份有限公司拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”或“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市。本公司与关联法人中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）在
生产和销售高速大额存取一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。
作为发行人，本公司特作出如下声明及承诺：
11中电金融现阶段与本公司在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。本公司自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。本公司承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出赔偿。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业
板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中电金融与本公司受同一实际控制人控制期间持续有效。”
（2）关联交易
本次分拆长城信息上市后，公司仍将保持对长城信息的控制权，长城信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆长城信息上市而发生变化。2018年至2020年长城信息与公司之间不存在显失公允的关联交易。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司实际控制人中国电子、公司及长城信息出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
中国电子承诺：
“鉴于中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“本公司”）下属企业中国
长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆其控股子公司长城信
息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。作为长城信息的实际控制人，本公司特作出如下声明及承诺：
1、保证本公司以及本公司控股的其他企业与长城信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害长城信息及其他股东的合法权益。
2、本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与长城信息及其子公司发生关联交易的比例。
3、本公司及本公司控股的其他企业将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及长城信息《公司章程》的有关规定，在长城信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回12避表决的义务。
4、本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用长城信息及其子公司的资金、资产，亦不要求长城信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”公司承诺：
“中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“本公司”）现
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律法规规定，就中国长城拟分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市后，本公司仍将保持对长城信息的控制权，长城信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆长城信息上市而发生变化。2018年至2020年长城信息与公司之间不存在显失公允的关联交易。为保证关联交易合规性、合理性和公允性。
鉴于本公司拟分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所创业板上市，为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺：
1、保证本公司以及本公司控股的其他企业与长城信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害长城信息及其他股东的合法权益。
2、本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与长城信息及其子公司发生关联交易的比例。
3、本公司及本公司控股的其他企业将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及长城信息《公司章程》的有关规定，在长城信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用长城信息及其13子公司的资金、资产，亦不要求长城信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”长城信息承诺：
“鉴于中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆所属
子公司长城信息股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1、本公司将尽可能减少与中国长城及其控股公司关联交易比例；
2、本公司将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及中国长城及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联董事和关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中与中国长城及其控股的其他企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为，履行有关程序，与中国长城及其控股的其他企业依法签订协议，并按有关规定及时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将不会向中国长城及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为中国长城及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”3、中国长城与长城信息在资产、财务、机构方面相互独立长城信息目前生产经营所使用的房产和土地均实际承租自中国长城，且长城信14息所使用的全部商标 GWI 均为中国长城授权使用。为解决资产独立性问题，中国长城计划将相关知识产权权属做进一步调整划分，并将长城信息经营所使用的中国长城的厂房和土地转至长城信息资产项下。本次分拆完成后，公司和长城信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和长城信息建立了独立财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。长城信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和长城信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有长城信息与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配长城信息的资产或干预长城信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和长城信息将保持资产、财务和机构独立。
4、公司与长城信息的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职长城信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷公司与长城信息在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，中国长城及长城信息符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定，并经核查公司实际情况及相关事项，本次分拆符合相关法律、法规的规定。
二、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆上市后，长城信息仍为中国长城的所属控股公司，长城信息的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和长城信息将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管长城信息公开发行后公司持有的长城信息股份将被稀释，但通过本次分拆，长城信息将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
本次分拆有利于长城信提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进15一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
因此，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
长城信息目前生产经营所使用的房产和土地均实际承租自中国长城，且长城信息所使用的全部商标 GWI 均为中国长城授权使用。为解决资产独立性问题，中国长城计划将相关知识产权权属做进一步调整划分，并将长城信息经营所使用的中国长城的厂房和土地转至长城信息资产项下。本次分拆完成后，公司和长城信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和长城信息建立了独立财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。长城信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和长城信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有长城信息与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配长城信息的资产或干预长城信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和长城信息将保持资产、财务和机构独立。
公司业务涵盖了网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，目前各项业务保持良好的发展趋势。本次公司分拆长城信息至深交所创业板上市不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆办法》的要求。本次分拆前后中国长城主营业务领域不会发生变化。
通过本次分拆，中国长城将进一步专注于自身主业，提升专业化经营水平，增强独立性；将长城信息打造成为独立上市平台，并通过创业板融资增强自身资本实力，进一步提高研发能力和扩大业务布局，进而提升长城信息盈利水平。本次分拆将进一步提升上市公司整体市值，增强公司及所属子公司的持续盈利能力和综合竞争力。
因此，上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力。
四、长城信息具备相应的规范运作能力
长城信息具有健全的职能部门和内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确。
16长城信息在提交首次公开发行股票并上市申请前，将继续依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关
法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
因此，长城信息具备相应的规范运作能力。
五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司于2021年10月19日召开第七届董事会第七十次会议审议分拆所属子公司长城信息上市事项。本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年9月13日至2021年10月19日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易日（2021年9月10日），该区间段内中国长城股票（000066.SZ）、深证成指（399001.SZ）、电脑硬件指数(882517.WI)的累计涨跌幅情况如下：
公告前第21个交易日公告前第1个交易日序号项目涨跌幅
（2021年9月10日）（2021年10月19日）1公司股票收盘价（元/股）14.8513.66-8.01%
2深证成指（点）14771.8714499.77-1.84%
3电脑硬件指数(点)3235.083118.65-3.60%
4剔除大盘因素涨跌幅-6.17%
5剔除同行业板块因素涨跌-4.41%
2021年9月幅10日，上市公司股票收盘价为14.85元/股；2021年10月19日，上市公司股票收盘价为13.66元/股。董事会决议公告日前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-8.01%，未超过20%。同期深证成指
（399001.SZ）累计涨跌幅为-1.84%，同期电脑硬件指数(882517.WI)累计涨
跌幅为-3.60%；扣除同期深证成指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-6.17%，扣除同期电脑硬件指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅17为-4.41%，均未超过20%。
综上所述，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披
露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市的预案，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因此，本次分拆上市履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
1、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规；
2、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
3、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
4、长城信息具备相应的规范运作能力；
5、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准；
6、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）18（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司分拆子公司长城信息股份有限公司至创业板上市之核查意见》之签章页）
项目主办人：黄忍冬扈益嘉项目协办人：胡建伟招商证券股份有限公司2021年10月19日19