沪硅产业:沪硅产业2021年第五次临时股东大会会议资料

上海硅产业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料
证券代码：688126证券简称：沪硅产业上海硅产业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料
二〇二一年十月上海硅产业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料
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上海硅产业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议须知.................3
上海硅产业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议议程.................5
议案一：关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案...........................72上海硅产业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料上海硅产业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《上海硅产业集团股份有限公司章程》、《上海硅产业集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在出席现场会议的预约登记日前或在会议登记时说明。主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问3上海硅产业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的交通、住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年10月8日披露于上海证券交易所网站的《上海硅产业集团股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。
十四、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、上海市健康码“随申码”为绿码者方可参会，请予以配合。
4上海硅产业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料上海硅产业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年10月29日13点30分2、现场会议地点：上海市嘉定区新徕路200号一楼会议室3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年10月29日至2021年10月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：上海硅产业集团股份有限公司董事会二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件5上海硅产业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料
（十二）会议结束6上海硅产业集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料
议案一：关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案各位股东及股东代理人：
2019年，公司制定了股票期权激励计划，现拟调整股票期权激励计划部分业绩考核目标，并对《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》“五、生效条件”相关内容进行修改。具体如下：
一、本次调整部分业绩考核目标的具体内容本次调整的内容涉及《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中《上海硅产业集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予方案》“五、生效条件”相关内容，调整前后具体内容如下：
调整前：
公司和激励对象需同时满足以下条件时，公司方可依据计划约定的1/3、1/3、1/3生效对应批次的激励。
公司应达到以下业绩条件：
生效期业绩考核目标
1)2020年，12英寸正片的年销量不低于30万片；
第一个
2)2020年，净利润不低于1000万元(人民币);生效期
3)2020年，营业收入增长率不低于8%。
1)2021年，12英寸正片的年销量不低于60万片；
第二个
2)2021年，净利润增长率不低于10%，并不低于1100万元（人民币）；
生效期
3)2021年，营业收入增长率不低于8%。
1)2022年，12英寸正片的年销量不低于120万片；
第三个
2)2022年，净利润增长率不低于10%，并不低于1200万元（人民币）；
生效期
3）2022年，营业收入增长率不低于8%。
注：以上净利润指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
如涉及重大资产重组对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标的实际值进行还原。
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调整后：
各年度业绩考核目标如下表所示：
生效期业绩考核目标
第一个
-生效期
1)2021年，12英寸正片的年销量不低于60万片；
2) 2021 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）低于 2.7 亿元（人民币），当年不得行权；
2021 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）达到 2.7 亿元（人民币），不
第二个
足3.2亿元（人民币），可行权额为第二个行权期行权额的50%；
生效期
2021 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）达到 3.2 亿元（人民币），或净利润增长率不低于10%，且不低于1100万元（人民币），可行权额为
第二个行权期行权额的100%；
3)2021年，营业收入增长率不低于12%。
1)2022年，12英寸正片的年销量不低于120万片；
2) 2022 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率低于 15%，或息税折旧摊销前利润（EBITDA）低于 3.4 亿元（人民币），当年不得行权；
2022 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率达到 15%，且息税折旧摊销前利润（EBITDA）不低于 3.4 亿元（人民币），可行权额为第三
第三个
个行权期行权额的50%；
生效期
2022 年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率达到 22%，且息税折旧摊销前利润（EBITDA）不低于 3.6 亿元（人民币）；或净利润增长率
不低于10%，且不低于1200万元（人民币），可行权额为第三个行权期行权额的100%。
3）2022年，营业收入增长率不低于12%。
注：以上净利润指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
如涉及重大资产重组对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标的实际值进行还原。
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二、本次调整部分业绩考核目标的原因
2019年，公司制定了股票期权激励计划，依据公司历史发展情况并结合当时对未来发展趋势的预判，制订了2020-2022年度业绩考核指标。然而，2020年初，新冠肺炎疫情在全球各地陆续爆发，在一定时期内对公司及下属子公司的生产经营活动产生了影响。目前公司生产、销售已基本恢复正常，子公司上海新昇也克服了设备延迟到货、调机工程师推迟入境等问题，于2020年底仍按原计划完成了20万片/月产能的安装计划，但是在客户端的产品论证还是出现了一定延误。此外，由于半导体行业的国际供应链受国际环境变化的扰动，部分下游客户也在设备引进、产品销售、技术研究等方面受到了影响，这也间接影响了公司部分产品的认证和销售计划。
但是，在上述新冠疫情和市场环境对行业造成影响的背景下，公司还是着眼于长远发展，做出了积极的战略调整，加大“逆周期”投资，持续进行扩产。虽然加大资本开支短期内会影响公司业绩，但这也将能帮助公司尽快实现规模效应，增强市场竞争能力。与此同时，持续的建设也将可以满足国内下游客户增加产能带来的对半导体硅片需求，从而保障对国内主要客户的有效供应，实现“自主可控”的战略目标。
综上，公司实际经营环境较2019年股票期权激励计划制定时发生了较大变化，原激励计划中所设定的部分业绩考核目标和当前公司发展环境及战略方向有一定的差异。若沿用原业绩考核目标，将减弱甚至失去股票期权激励计划对于核心员工的实际激励作用，不利于公司长远发展，并最终损害公司股东利益。依据实际情况，为保护公司及股东的长期利益，合理调动公司核心员工的积极性和创造性，公司拟修订股票期权激励计划中的部分业绩考核目标。
具体内容详见公司2021年10月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划部分业绩考核目标的公告》。
上述议案已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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