京源环保:大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的回复

江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申
请文件的审核问询函中有关财务事项
的回复
大华核字[202110011334号
'
大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaⅡuaC酎ⅢedPub△ cAccountan“ (speciaIGenemlPartnership〉8-2-1江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的口复目录页次
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件1-72的审核问询函中有关财务事项的口复
8-2-2地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
M关了蔬 大半个计师亨务可 电话:0】 0-58350011 传】:010-58350006www.dahuaˉ cpa.cofη向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的回复
大华核字 E2021]0011334号
上海证券交易所:由平安证券股份有限公司转来的《关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)(2021)
68号以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的江苏京源环保股份有限公司(以“下简”称、“公司”京源“环保或”发行人)财务事项进行了审慎核查现回复如下:本专项说明中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况均为四舍五入所致。
本专项说明中2021年1-6月的财务报表数据未经审计。
专项说明所涉问题黑体(不加粗)专项说明所涉问题的回复宋体
8-2-3MooRE
▲ 大华国际 i *+t-*q?*rr 大华核字[2021I(X)I1334号 有关财务事项的回复
问题1:关于募投项目
1~2根据申报材料和公开资料公司实控人控制的企业京源发展正在投资建设都市工业综合体项目目前已向19家独立第三方销售厂房。发行人本次拟向京源发展购买厂房作为募投项目的实施厂房相关土地由京源发展于2021年以
1138.49万元取得预计建设成本约4000万元预计完工时间为2022年3月31日。
请发行人说明:(1)发行人与京源发展主要协议约定内容包括但不限于
产证办理、交易金额、付款进度安排及当前进展情况;(2〉建筑工程费的具体测算依据和测算过程厂房面积及单价测算合理性;本次建筑工程费是否全部
用于向京源发展购买厂房关联交易价格的公允性;(3〉发行人向京源环保购
买房产件为券投项目实施厂房的必要性、合理性是否主要是为了帮助京源发展消化库存房产;(4〉实控人是否参与本次可转债发行认购如是请说明资
金是否来源本次交易;(5)本次要投项目的实施是否影响上市公司生产经营的
独立性是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第6问核查并发表明确意见。
回复:
一、发行人与京源发展主要协议约定内容包括但不限于产证办理、交易
金额、付款进度安排及当前进展情况根据公司提供的《房产买卖意向协议》公司与京源发展签署协议的主要内
容包括如下:“
第一条拟购买厂房的基本情况
1、甲方拟购买乙方的厂房(以下简称该房地产)位于江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目A2-1、 A2-33号厂房土地用途为工业用地建筑面积约为9718平方米最终建筑面积应以《房产买卖合同》为准。
8-2-4MooRE
▲ 大华国际 ir+t*rrf+r 大华核字[2021】 00I1334号 有关财务事项的回复甲方购买乙方上述厂房拟用于甲方公开发行可转换公司“债券的募投项目智能超导磁混凝成”套装备项目的厂房使用。
乙方上述土地使用权使用期限为:自2021年3月30日起至2071年3月29日止。
目前标的房产状态:在建。
乙方预计完工时间:2022年3月31日前。
2、乙方承诺标的房产已取得完备的土地权证、开发手续该项目已经取得现阶段相关证照包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。
乙方保证该房产及相关土地产权清楚不存在纠纷;该房产及相关土地产权若发生与乙方有关的产权纠纷或其他相关债务由乙方承担所有责任。
第二条签订正式合同的前提
1、若甲方成功发行可转换公司债券则甲方应在公开发行可转换公司债券后6个月内(最晚不超过2022年12月31日)与乙方签署正式的《房产买卖合同》;若甲方于2022年12月31前未成功发行可转债公司债券则甲方可以单方面终止本协议并不承担本协议项下的任何违约责任。
2、乙方已知悉甲方本次购房用途为甲方发行可转换公司“债券的募投项目智能超导磁混”凝成套装备项目的厂房使用并知悉甲方存在可能无法公开发行可转换公司债券的风险因此乙方对最终能否签订正式合同的风险已全面知悉。在此基础上乙方承诺在未经甲方书面同意的情况下在2022年12月31日前不会就标的房产与其他任何第三方商谈或进行出售。
第三条初步定价及定金条款
1、经甲乙双方协商目前暂定本协议项下的房产价格为:5000万人民币—6000万人民币(含税)最终定价和付款方式仍需以正式签署《房产买卖合同》时的市场公允价协商确定。
2、经甲乙双方协商本协议签署后甲方暂不支付定金乙方同意甲方不支付定金。
第四条违约责任
l、 自本协议签署后乙方违反本协议第二条的相关承诺乙方须对甲方所8-2-5MooRE
▲ 大华国际 I x++*rtt'** 大华核字I202】 l(X)"334号有关财务事项的回复
造成的全部损失承担违约责任包括甲方另寻房产的中介费用和人工费用、误工费用、诉讼及保全费用等。
2、自本协议签署后甲方违反本协议第二条的相关承诺甲方须对乙方所造成的全部损失承担违约责任包括乙方另寻买方的中介费用和人工费用、诉讼及保全费用等。
3、如发生下列情形之一视为本协议终止双方均不承担相应责任:
(1)在2022年12月31日前甲方无法顺利发行可转债公司债券;
(2)经甲乙双方协商一致同意终止本协议。”另外根据京源发展提供的资料截至本回复出具日京源发展已取得《不动产权证书》(苏(2021)南通市不动产权第0020821号)、《建设用地规划许可证》(地字第320602202100009号)、《建设工程规划许可证》(建字第320602202100006)、《建筑工程施工许可证》(编号:320602202103300101)京源发展已具备开发、建造厂房所需的资质证书。
由于本次《房产买卖协议》正式签署需以公司2022年12月31日前成功发
行可转债为前提因此目前公司与京源发展尚未正式签署《房产买卖协议》《房产买卖意向协议》未约定付款进度安排公司尚未支付任何费用或对价。截至本回复出具日《房产买卖意向协议》约定的标的厂房仍在建设中尚未取得《不动产权证书》。
二、建筑工程费的具体测算依据和测算过程厂房面积及单价浏算合理性;本次建贺工程费是否全部用于向京源发展购买厂房关联交易价格的公允性
(一)建筑工程费的具体测算依据和测算过程
本次募投项目建筑工程费用合计约为6241.10万元包括厂房购置费约为
5400.00万元和装修工程费约为841.10万元。其中厂房购置费5钅0000万元系根据拟购置厂房的建筑面积约9718平方米乘以预计单价5556.70元/平方米计算得出。
本次募投项目装修工程区域主要包括生产车间、仓库、测试区域、办公室和质检区域其中生产车间约6000平方米仓库约1900平方米测试区域约1300平方米办公区域约120平方米质检区域约330平方米。装修工程费用8-2-6X埝 暹落 |大半个计师亨劳可 大华孩字【20211001:334号有关财务事项的回复系根据各区域规划面积乘以装修单价计算得出不同区域的用途和装修要求存在
差异导致装修单价不同。以南通市当地装修均价和公司 IP0募投项目装修费用为参考生产车间、仓库、测试区域和办公区域装修价格约为850元/平方米质检区域装修价格约为1300元/平方米总预计装修工程费用约为841.10万元。
(二〉厂房面积测算的合理性本次募投项目的建筑面积约为9718平方米其中生产车间约6000平方米仓库约1900平方米测试区域约1300平方米办公区域约120平方米质检区域约330平方米。生产车间用于承担本次募投项目的生产职能计划存放智能超导磁混凝成套装备的生产设备约141台/套/批、超导磁介质的生产设备约78台/套/批;仓库用于智能超导磁混凝成套装备生产零部件、超导磁介质原材料的存放等:测试区域用于测试智能超导磁混凝成套装备和超导磁介质;办公区域用
于员工日常行政办公:质检区域用于智能超导磁混凝成套装备和超导磁介质的质量检验。
综上所述公司根据生“产规模和工艺要求本着先进、合理、科学、节能、”高效的原则购置厂房和规划布局本次拟购置厂房面积具有合理性。
(三)厂房单价测算的合理性
根据公司与京源发展签订的《房产买卖意向协议》本次交易购置厂房的单
价区间约为 5145.09元 /平方米一6174ll元/平方米。本次募投项目厂房购置单价预计约为5556.70元/平方米上述测算价格在《房产买卖意向协议》约定的单价区间之内。
截至本回复出具日京源发展已向21家独立第三方销售厂房总销售面积
5⒋426.01平方米价格区间为3950.00元/平方米一7200.00元/平方米平均
价格为529705元/平方米。厂房价格主要受户型影响:大平层低层均价为7169.00元/平方米;大平层高层价格为3950.00元/平方米:独栋价格区间为
4900.00元/平方米一5700.00元/平方米平均价格为5163.89元/平方米。
另 外 通 过 查 询 58同 城 ( https://nt.58=cm/) 、 安 居 客 (https: / /nantons.. an iuke. com/)对比同区域其他厂房价格2021年 9月华汇
智谷科学园(位于南通市崇川区园林路/钟秀路交汇处与募投项目用地的直线
8-2-7M关蚓 操 |大半个计师亨务可 大华核字I20211(X)I1334号 有关财务事项的回复
距离1-2公里)框架结构厂房的挂网价格为5575.00元/平方米砖混结构厂房
的挂网价格区间为⒋775.90元/平方米一5563.14元/平方米;2021年9月万科
城市之光(位于南通市崇川区人民中路与募投项目用地的直线距离2-3公里)
砖混结构厂房挂网价格为505⒋15元/平方米。
综上所述本次募投项目测算价格在《房产买卖意向协议》销售单价区间范围内与京源发展向独立第三方销售单价和周边同类房产的挂网价格不存在重大差异本次募投项目测算价格具备合理性。
(四〉本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房关联交易价格的公允性本次募投项目建筑工程费用包括厂房购置费和装修工程费其中厂房购置费
用于向京源发展购买厂房属于关联交易;公司将向有资质的独立第三方发包本次募投项目装修工程不涉及关联交易。
根据公司与京源发展签订的《房产买卖意向协议》本次交易购置厂房的单
价区间约为5145.09元/平方米一617⒋11元/平方米。本次可转债发行后公司购买厂房的正式交易价格将根据《房产购买意向协议》约定并参考当期当地市场水平及京源发展向其他方销售的厂房价格最终确定。本次募投项目测算中厂房购置单价预计约为555670元/平方米。经对比本次购置厂房的意向单价区间和募投项目测算中使用的预计单价均与京源发展向独立第三方销售单价、周边同类房产的挂网价格不存在重大差异。因此本次关联交易价格具有公允性。
综上所述本次建筑工程费除向京源发展购置厂房外存在部分建筑工程费为厂房装修费用。本次募投项目拟购买厂房价格与京源发展向独立第三方销售单价和周边同类房产的挂网价格比较不存在显著差异本次拟购买厂房交易定价具备公允性。
三、发行人向京源环保购买房产作为募投项目实施厂房的必要性、合理性是否主要是为了帮助京源发展消化库存房产根据本次募投项目的规划布局本次募投项目需要厂房实施厂房的解决方
式主要有自建、租赁和购买三种。其中自建厂房涉及考察选址、购买土地、行政审批、组织建设等流程实施周期较长且存在不确定性;租赁厂房存在出租方8-2-8M MooRE大华国际 I *.+r+ry?*r 大华核字【2021】 0011334号 有关财务事项的回复
提前终止合同导致公司停工、搬迁的风险。因此公司选择购买厂房的方式解决本次募投项目的厂房需求具有必要性。
同时京源发展正在投资建设都市工业综合体项目是南通市环保产业发展的一个重要组成部分该“项目致力于打造以能源环保全产业链装备研发与高端”智能制造为主要业态的园区能有效拉近公司与上下游合作伙伴的距离充分发挥产业协同作用。项目选址位于江苏省南通崇川经济开发区距离新城区仅5公里距离机场75公里地理位置优越公司在同样地理位置、以类似的价格较难获取同类厂房。因此公司向京源发展购买厂房用于募投项目实施具备合理性。
截至本回复出具日京源发展的所有厂房仍在建设中不存在已建好尚未出售的库存厂房。同时公司向京源发展购买厂房面积占该园区总建筑面积的比例为4.89%占比较小:公司向京源发展购买厂房是基于京源发展所建设产业园的行业定位和本次募投项目生产经营对厂房需求的考量具有合理商业目的且定价公允不存在帮助其消化库存房产的目的。
四、实控人是否参与本次可转债发行认购如是请说明资金是否来源本次交易根据公司实际控制人李武林、和丽出具的《江苏京源环保股份有限公司实际控制人参与可转债认购的相关情况声明》公司实际控制人李武林、和丽有主观意愿使用优先购买权参与认购本次发行的可转债资金来源包括实际控制人的自有资金或自筹资金认购资金不会直接或变相来源于公司本次交易具体参与认购金额及比例将视可转债发行时个人资金情况而定。
由于公司实际控制人参与本次可转债认购将使用其自有资金或自筹资金而
公司于可转债发行成功后6个月内与京源发展签署正式《房产买卖合同》并根据合同约定时点支付款项因此公司实际控制人认购本次可转债和本次交易达成的时间不同。
同时实控人认购公司本次发行可转债与公司向京源发展购买厂房两者之间
不互为前提条件。本次可转债成功发行取决于监管审核、公司原有股东及其他投资者认购及主承销商包销等情况公司购买厂房正式合同的签订以公司成功发行
8-2-9MooRE
▲ 大华国际 ir+fi+ff?rt* 大华核字【202刂0011334号 有关财务事项的回复可转换债券为前提。因此实控人认购本次发行可转债的资金不来源于本次交易。
综上所述公司实际控制人将参与本次可转债发行并通过自有资金或自筹资金认购本次发行的可转债认购可转债资金并非来源于本次交易。
五、本次要投项目的实施是否影响上市公司生产经营的独立性是否违反
发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺(-)本次要投项目的实施是否影响上市公司生产经营的独立性公司本次拟向京源发展购买厂房系基于其所建设产业园的行业定位和本次募投项目生产经营对厂房需求的考量因此本次交易具有必要性和合理性。
京源发展的主营业务为房地产的开发和物业管理不存在与公司从事同类业务的情况。公司除因本次募投项目建设需要而向京源发展购买厂房外生产经营活动均由公司独立完成与京源发展不存在其他业务往来。因此本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性。
(二)是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易确保公司中小股
东利益不受损害公司控股股东、实际控制人李武林、和丽就规范并减少关联交易作出承诺如下:“1、本人/本单位现时及将来均严格遵守京源环保之《公司章程》以及其他关联交易管理制度并根据有关法律法规和交易所规则(京源环保上市后适用)等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序保证不通过关联交易损害京源环保及其股东的合法权益。
2、本人/本单位将尽量减少和规范与京源环保的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与京源环保发生的关联交易本人/本单位承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行并依法签订协议履行合法程序。
3、本人/本单位承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询提高关联交易公允程度及透明度。
4、京源环保独立董事如认为京源环保与本人/本单位之间的关联交易损害了京源环保或京源环保股东的利益可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对
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"抑关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了京源环保或京源环保股东的利益本人/本单位愿意就前述关联交易对京源环保或京源环保股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
5、本人/本单位确认本承诺函旨在保障京源环保全体股东之权益而作出。
6、本人/本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、如违反上述任何一项承诺本人/本单位愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
8、本承诺函自本人/本单位签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人/本单位作为京源环保控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员期间及自本人/本单位不作为京源环保控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之日起三年内持续有效且不可’变更或撤销。
公司拟购买房产并签署意向协议暨关联交易系为本次发行可转债募投项目建设所需具有合理原因且上述关联交易已经过公司第三届董事会第八次会议和2021年第四次临时股东大会审议履行了必要的审议程序和披露义务审议程序合规。同时公司已签订的《房产买卖意向协议》涉及的关联交易价格参照市场价格定价定价公允没有违反公开、公平、公正的原则。《房产买卖意向协议》所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式的《房产买卖合同》确定并经公司董事会、股东大会审议及履行相关信息披露义务。
综上所述本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性;公司
与京源发展签订的《房产买卖意向协议》已按《减少和规范关联交易的相关承诺》履行了必要的审议程序不构成对上市公司独立性的影响不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形未违反公司实际控制人关于减少和规范关联交易的相关承诺。
六、请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第6问核查并发表明确意见
1、新增关联交易的性质、定价原则及其公允性8-2-11M哭?鞲 |大半个计师亨劳可 大华核字r20211oo11334号 有关财务事项的回复本次募投项目智能超导磁混凝成套装备建设中包括的建筑工程费用为购置厂房费用及装修工程费用。其中厂房购置费用约为5400万元。由于本次募投项目厂房拟向京源发展购买且京源发展的实际控制人为发行人实际控制人、董事长李武林先生因此根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定京源发展为发行人的关联方发行人基于本次募投项目需求向京源发展购买厂房形成关联交易。
本次购置厂房的意向单价区间和募投项目测算中使用的预计单价均与京源
发展向独立第三方销售单价、周边同类房产的挂网价格不存在重大差异。本次可转债发行后发行人购买厂房的正式交易价格将根据《房产购买意向协议》的基础上参考当期当地市场水平及京源发展向其他方销售的厂房价格确定。因此本次关联交易价格具有公允性。
2、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占上市公司相应指标的比例
发行人本次向关联方购置厂房的关联交易不直接对应收入、成本费用或利润总额在后续使用期间会存在对应的折旧费用。本次募投项目购置厂房预估价格为5400万元按照房屋净残值率5%、折旧期限为20年的折旧方法估算募投项目转固后预计该厂房年度折旧摊销对利润总额影响金额为256.50万元。上述折旧摊销占2020年利润总额的比例为3.61%。
3、结合新增关联交易的原因及必要性该等关联交易预计不属于显失公平的关联交易本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形发行人本次拟向关联方购买厂房系基于京源发展产业园建设的定位和本次募投项目经营生产对厂房需求的考量因此本次交易具有必要性和合理性。
本次购置厂房的意向单价区间和募投项目测算中使用的预计单价均与京源
发展向独立第三方销售单价、周边同类房产的挂网价格不存在重大差异。本次可转债发行后发行人购买厂房的正式交易价格将根据《房产购买意向协议》并参考当期当地市场水平及京源发展向其他方销售的厂房价格确定。因此本次关联8-2-12X关瑙 潺 |大半个计师亨棼可 大华核字【20211()()1I334号 有关财务事项的回复交易不属于显失公平的关联交易。
京源发展的主营业务为房地产的开发和物业管理不存在与发行人从事同类业务的情况。发行人除因本次募投项目建设需要而向京源发展购买厂房外生产经营活动均由发行人独立完成与京源发展不存在其他业务往来。因此本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性。
具体分析“”详见本题回“”复之二和五。
4、详细披露其认定的主要事实和依据是否违反发行人、控股股东和实际控制人己作出的关于规范和减少关联交易的承诺
认定的主要“事实和依据详见本题回复之六、(一)”。
本次拟发生的关联交易未违反发行人、控股股东和实际控制人己作出的关于规范和减少关联交易的承诺具体“”分析详见本题回复之五。
(二)核查程序
针对上述事项申报会计师主要执行了如下核查程序:
1、查阅了《科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于募投项目关联交易的相关规定:
2、获取发行人与京源发展签订的《房产买卖意向协议》及京源发展相关园区建设的相关证书、配套文件及工商资料;3、获取发行人《智能超导磁混凝成套装备项目可行性研究报告》:4、获取京源发展与独立第三方销售房产的合同及支付凭证:;5、查阅募投项目周边同类房产的挂网价格:6、网络检索厂房装修费用的价格:7、获取发行人实际控制人出具的《江苏京源环保股份有限公司实际控制人参与可转债认购的相关情况声明》和《关于规范及减少关联交易的相关承诺》;
8、获取发行人第三届董事会第八次会议和2021年第四次临时股东大会的相关会议资料;
9、访谈发行人实际控制人了解发行人本次募投项目实施完成后可能新增关联交易金额的原因;
8-2-13鼷娲省浑|大单个计师亨劳亻大华核字【202110011334号有关财务事项的回复
10、获取发行人就未来可能新增关联交易的金额、性质、定价原则及公允性出具的声明。
(三)核查意见
经核查我们认为:
1、发行人与京源发展尚未签署《房产买卖协议》根据双方签署的《房产买卖意向协议》本次《房产买卖协议》正式签署以发行人在2022年12月31日前成功发行可转债为前提《房产买卖意向协议》未约定付款进度安排发行
人尚未支付任何费用或对价。截至本回复出具日《房产买卖意向协议》约定的标的厂房仍在建设中尚未取得《不动产权证书》;
2、本次募投项目的厂房面积及单价测算合理本次建筑工程费除向京源发展购置厂房外存在部分建筑工程费为厂房装修费用本次募投项目拟购买厂房价格与京源发展向独立第三方销售单价和周边同类房产的挂网价格比较不存在
显著差异本次拟购买厂房交易定价具备公允性;
3、发行人本次拟向关联方购买厂房系基于京源发展产业园建设的定位和本次募投项目经营生产对厂房需求的考量具有合理商业目的且定价公允不存
在帮助其消化库存房产的目的本次交易具有必要性和合理性;
4、发行人实际控制人李武林、和丽有主观意愿使用优先购买权参与认购本次发行的可转债资金来源包括实际控制人的自有资金或自筹资金认购资金不
会直接或变相来源于本次募投项目的厂房购置费:
5、京源发展的主营业务与发行人不存在同类竞争的情况除因本次募投项目建设需要而向京源发展购买厂房外发行人生产经营活动均由发行人独立完成与京源发展不存在其他业务往来。因此本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性;6、本次募投项目实施拟发生的关联交易已按《减少和规范关联交易的相关承诺》履行了必要的审议程序和披露义务且定价公允。发行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情形。
8-2-14MooRE
▲ 大华国际 |大草个计师亨劳秀 大华核字〔2021)00II334号有关财务事项的回复
问题2:关于融资规模
2.1发行人拟通过购置生产厂房购置安装生产设备、辅助设施及设备、实验及检测仪器设备等规划建设智能超导磁混凝成套装备生产线。项目总投资29100万元拟使用募集资金24566.08万元。其中建筑工程费6241~1万元、设备购置及安装费17550~73万元。本项目实施完成后达产年份预计可实现销售收入37720万元净利润6844.39万元项目投资财务内部收益率(税后)19~61%。项目实施后公司生“产组织方式将发生部分变化由目前的非标设”
备定制采购、“协作集成方式”转变为核心部件自主生产及自主组装集成的方式。此外发行人补充流动资金及偿还银行借款的募集资金金额为10433.92万元
请发行人说明:(1)设备购置及安装费的具体测算依据和测算过程购置
设备的主要内容、必要性、与现有设备的关系设备价格的公允性;(2)本次各募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据并说明关键测算指标的确定依据;募投产品是否用于自用I如是内部收益率测算是否考虑上
述因素如何确保内部交易的价格公允性;结合可比公司同类业务毛利率、在手订单金额等分析效益测算的谨慎性及合理性;(3)截止目前本次募投项
目的已投资金额情况募投资金是否用于置换前期已投资金额:(4)结合公司
货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况论证本次补流资金规模的合理性;(5)结合募投项目中非资本性支出的情况测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额并论证补充流动资金的比例
是否超过募集资金总额的30%。
请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性各项投资构成是否属于资本性支出公司本次各募投项目金额是否超过实际募
集资金需求量以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%发表明确意见。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复:
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▲ 大华国际 lr++*rrfr'6 大华核字[202110011334号 有关财务事项的回复
一、设备购置及安装费的具体测算依据和测算过程购置设备的主要内容、
必要性、与现有设备的关系设备价格的公允性
(一)设备购置及安装费的具体测算依据和测算过程
本项目设备购置及安装费17550.73万元其中设备购置费15888.57万元
安装费用166215万元。具体情况如下:1、设备购置费本次募投项目计划购置智能超导磁混凝成套装备生产线、配套超导磁介质生产线和配套实验及检测仪器设备。设备购置费系根据向第三方询价的结果及公开渠道获取的设备价格及实施该项目拟使用的设备数量综合确定主要设备数量及
价格见下表:
序号设备名称效量(台〉单价(万元)总价(万元)
`套`批智能超导磁混凝成套装备生产线1418106悬臂式激光切割机229458
管道激光切割机 nl 171液态氧储罐及蒸发器114114行车1029290数控门式自动焊机与组焊平台57228车铣加工中心133399立式加工中心171513数控车床381149卧式车床5717110高磁场滚筒生产线15215211高磁场超导线圈生产线34334312多功能封装机7615213组装及调试工作台258
14 激光背负式 AGV 15 33 495
15 屺 V又车 71 35516钣金立体自动仓库及钢托盘262524
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17生过浏产程控制系统及看板ˇ429
H18箱体组装操作台叫11419自控设备模拟调试台157471
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▲ 大华国际 It+er+r?#Ee 大华核字I202】 〕∞11334号有关财务事项的回复
序号设备名称数量(台)单价(万元)总价(万元)
`套`批20上下位机编程软件86172
21柜体立体自动仓库及托盘248⒉一22空调9595
23 宏微结合 5G专网覆益 248 24824数字孪生工厂系统362362
25其他701.230配套超导磁介质生产线786209自动拆包加料机38114自动烘干机组143429干法隔音球磨机171513干式强磁分离机57171多功能振筛输送机133399自动投料称重机57171自动包装机组224672立式提升机331989全封闭管链输送机45610码垛机器人6720111码垛输送机7321912中间料仓1030013过程自动化控制系统17117114立体自动仓库及托盘30591515自动装车系统248248
16 AGV又车 71 14217洁净车间空气处理设备33333318紫外消毒设备1们11419其他20443配套实验及检测仪器设备581573超导试验台229458磁介质短流程测试装置171342洁净空气处理设备152152其他53621合计27715888
8-2-17M关绡撑|群料师粉可 大华核字I2021100II334号 有关财务事项的回复
2、安装费用本次募投项目安装费用1662.15万元主要包括生产设备安装费用79443
万元空调工程、电气工程、设备基础和电梯工程等工程费用867.73万元。生产设备安装费根据设备购置费的5%进行估算预计安装费用为794.43万元。电梯工程安装费根据安装电梯的数量进行估算其他工程科目根据建筑面积及单位
平米造价估算安装费用。工程科目的安装费用明细如下:工程科目名称单位数量革价(万元)总价(万序号元)
1 空调工程 n1· 9.7181磊 0.026 25267
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电气工程 ⅡF 9718.15 0.024 23324
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设备基础 m’ 9.383.64 o.018 16891电梯工程部400187200
其 他 m’ 9)71815
」14090
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合计86773|
(二)购置设备的主要内容、必要性、与现有设备的关系
1、购置设备的主要内容根据本次募投项目的特点本次拟购置的主要设备包括智能超导磁混凝成套
装备生产线、配套超导磁介质生产线设备、和配套实验及检测仪器设备具体设“备清单参见本题(一
”
)设备购置及安装费的具体测算依据和测算过程有关内容。
2、购置设备的必要性、与现有设备的关系公司暂无生产环节IP0募投项目智能系统集成中心建设项目正在建设中
公司现有设备主要系前次募投项目已购置设备具体包括:
(1)加工及组装设备包括:火焰/等离子切割机坡口铣床卷板机多维自动化立体焊接机器人埋弧自动焊机管板焊机手工焊机气体保护焊机卧式车床立式车床摇臂钻床自动化装配生产线电气生产线螺杆空气压
缩机;
(2)检测试验设备包括:电气试验台水处理试验台电子絮凝试验台
零排放试验台:
8-2-18×熙蘸|大单个计师亨务可大华核字【20211()()11334号有关财务事项的回复
(3)起重运输设备包括:电动单梁桥式起重机电动单梁起重机;
(4)配套研发设备包括:一体化多介质过滤设备机械压缩蒸发结晶器。
现有设备与本次募投项目拟购置设备分别专属于不同的募投项目前者用于
生产工业废污水处理设备及系统、给水处理设备及系统和高难废水零排放处理设备及系统后者用于生产智能超导磁混凝成套装备(含配套的超导磁介质)所
需主要生产设备存在显著差异同时也有少部分设备如切割机、焊机、车床、行车等设备功能相近。功能相近的少部分设备无法在两个项目之间共用主要由于:
(1)各项目设备根据所属项目产能合理配置无多余产能用于其他项目;(2)现有设备均位于智能系统集成中心车间内与本次项目的生产车间所在位置相距
约2千米切割机、焊机、车床等设备频繁搬运和转移会占用大量的时间、人力和物力;(3)行车等设备固定在车间内部无法移动在不同车间共用。
综合以上情况公司现有设备与本次募投拟购置设备存在较大差异存在少数功能相近的设备但不具备共享的条件本次设备购置是必要的。
(三〉设备价格的公允性
本次募投项目主要设备价格参考依据见下表:
I序号设备名称设备价格参考依据配套超导磁介质生产线悬臂式激光切割机供应商报价单管道激光切割机供应商报价单液态氧储罐及蒸发器阿里巴巴网站报价行车阿里巴巴网站报价数控门式自动焊机与组焊平台供应商报价单车铣加工中心供应商报价单立式加工中心供应商报价单数控车床阿里巴巴网站报价9卧式车床供应商报价单10高磁场滚筒生产线供应商报价单
|11高磁场超导线圈生产线供应商报价单12多功能封装机供应商报价单
8-2-19M美蹴 |群抖 师扮 可 大华核字[202刂0011334号 有关财务事项的回复序号设备名称设各价格参考依据13组装及调试工作台供应商报价单
14 激光背负式 AGV 供应商报价单
15 AGV又 车 供应商报价单16钣金立体自动仓库及钢托盘阿里巴巴网站报价17生产过程控制系统及看板供应商报价单
——————-——
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l18鹦体组装操作台供应商报价单19自控设备模拟调试台供应商报价单
⒛ l上下位机编程软件 I 供应商报价单
21睢体立体自动仓库及托盘|供应商报价单22空调供应商报价单
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23 宏徼结合 5G专网稷盖 | 供应商报价单24数字孪生工厂系统供应商报价单配套超导磁介质生产线自动拆包加料机供应商报价单自动烘干机组供应商报价单干法隔音球磨机供应商报价单干式强磁分离机供应商报价单多功能振筛输送机供应商报价单自动投料称重机供应商报价单自动包装机组供应商报价单立式提升机供应商报价单9全封闭管链输送机供应商报价单10码垛机器人供应商报价单11码垛输送机供应商报价单12中间料仓供应商报价单13过程自动化控制系统阿里巴巴网站报价14立体自动仓库及托盘阿里巴巴网站报价15自动装车系统供应商报价单
16 AGV又车 供应商报价单
8-2-20M哭冒蘸 |群和十评粉可 大华核字[2021】 0011334号 有关财务事项的回复序号设备名称设备价格参考依据17洁净车间空气处理设备供应商报价单18紫外消毒设备阿里巴巴网站报价配套实验及检测仪器设备导试验台阿里巴巴网站报价磁介质短流程测试装置供应商报价单洁净空气处理设备阿里巴巴网站报价综上所述本次设备价格主要根据向第三方询价的结果及公开渠道获取的设
备价格进行估算项目主要采购设备单价公允、合理。
二、本次备募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、浏算依据并
说明关键测算指标的确定依据;募投产品是否用于自用如是内部收益率测
算是否考虑上述因素如何确保内部交易的价格公允性;结合可比公司同类业
务毛利率、在手订单金额等分析效益测算的谨慎性及合理性(-)本次各募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据并说明关键测算指标的确定依据本次募集资金用于智能超导磁混凝成套装备项目和补充流动资金及偿还银行借款。其中智能超导磁混凝成套装备项目涉及盈亏平衡点和内部收益率的测算项目完全达产后主要技术经济指标如下:序号项目名称单位数值
销售收入万元37.72000
2增值税万元2.58345税金及附加万元31001总成本费用万元2935777
利润总额万元8.05222
所得税万元1.207.83
7税后利润万元6.84439
8ˉ1内部收益率(所得税前)%|2246
8-2内部收益率(所得税后)%1961
9盈亏平衡点%3272
8-2-21M关瑙 潺 |大半个1+师亨捞可 大华核字I20211()()11334号 有关财务事项的回复
1、盈亏平衡点的测算过程、测算依据盈亏平衡点通常是指全部销售收入等于全部成本时的产量。具体测算公式如下
利润=收入-成本
=收入-固定成本变?动成本
:单·价业务量固?定成本-单
·位变动成本业务量
=(单价单?位变动成本)·业务量固?定成本当利润等于0时的业务量为保本量即盈亏平衡点的产量
盈亏平衡点的产量=固定成本价单?位变动成本)
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盈亏平衡点产能利用率=盈亏平衡点的产量能
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=固定成本价单?位变动成本)`产能
`(单
=固定成本1(单价单?位变动成本)·产能l
=固定成本11达产年度销售收入‘达产年度变动成本习
注1:固定成本包括修理费和固定资产折旧费:
注2:达产年度销售收入本次募投项目达产当年的销售收入:
注3:达产年度变动成本本次募投项目达产年原辅材料费、燃料动力费、工资福利费、外协费用、销售费用、管理费用、研发费用等变动成本。
根据以上公式进行测算本次智能超导磁混凝成套装备项目达产年盈亏平衡
点的产能利用率为32.72%。
2、内部收益率的测算过程、测算依据本项目系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据在此基础上核算现金
收支情况下的实际净收入。其中现金收入包括全部的销货收入:现金支出包括固定资产投入流动资金经营成本与增值税销售税金与附加以及企业所得税。具体情况如下:8-2-221●● 卜 0 0~ ∞ 卜 o0
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