GQY视讯:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2021-47宁波GQY视讯股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 16 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对宁波 GQY 视讯股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第390号），就公司全资子公司黄河华夏科技（河南）有限公司（以下简称“黄河华夏科技”）拟与海南赛尔私募基金管理有
限公司（以下简称“赛尔投资”）等共同投资设立苏州赛尔鸿图股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）等相关事项进行了询问并要求公司进行书面说明。公司董事会高度重视，并组织相关部门、人员就关注函中的相关问题进行认真核查和落实，现将回复具体内容公告如下：
1、请结合公司主营业务开展情况、未来经营发展战略等补充说明你公司筹划设立上述投资基金的目的、过程，拟投资方向与你公司主营业务是否具备协同效应，设立投资基金对你公司财务业绩、生产经营的潜在影响，是否有利于增强上市公司盈利能力。
回复：
（一）筹划设立投资基金的目的与过程
自2019年6月公司控制权变更以来，公司首先面临主业竞争异常激烈以及增长乏力等不利局面。为改善生产经营状况，公司确立了“做精主业夯基础，做好投资谋发展”的双轮驱动战略，力图在原有主业以及新兴业务两方面发力。主营业务方面，一方面全面收缩原智能机器人业务，另一方面全面深化传统大屏拼接显示系统业务，并在此基础上拓展系统集成业务。
公司最近两年及一期的主要经营业绩情况如下：
单位：万元项目2021年上半年同比变动2020年度同比变动2019年度同比变动项目2021年上半年同比变动2020年度同比变动2019年度同比变动
营业收入6949.9012.00%17963.24107.49%8657.36-56.81%归属于上市公司股
-977.62-213.55%1587.954.49%1519.71-19.02%东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性-1533.46-689.16%357.69118.37%-1946.7663.01%损益后的净利润投资方面，公司有意愿借助专业投资团队力量，通过参与私募股权投资基金等方式，发掘和孵化优质项目，期望在实现财务收益的同时，助推公司业务的转型升级和规模质量效益的提升。
筹划设立投资基金，是公司“做好投资谋发展”战略的重要举措。公司筹划参与设立私募股权投资基金，力图利用投资基金平台，丰富投资手段，推动公司产业布局；借助专业投资团队的力量发掘优质项目资源，增强公司投资收益，为公司及股东创造合理的投资回报，也为公司未来新兴业务拓展创造有利条件。
2020年8月，黄河华夏科技作为股东方之一，参与投资设立海南赛尔私募基金管理有限公司（以下简称“赛尔投资”），黄河华夏科技认缴出资1200万元，持股比例40%。赛尔投资成立后即着手开展私募投资基金管理人备案以及投资基金筹备等各项工作。截至目前，赛尔投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序，登记编号为 P1072102。
2021年9月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》（以下简称“基金投资议案”），公司全资子公司黄河华夏科技拟与赛尔投资等共同投资设立苏州赛尔鸿图股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）。本次投资基金的总规模拟定为3亿元，其中赛尔投资作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拟认缴投资基金出资100万元；黄河华夏科技拟作为有限合伙人，拟以自有资金认缴投资基金出资不超过2亿元。投资基金拟委托赛尔投资作为基金的管理人。本次基金投资议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司2021年9月11日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-40）等相关公告。
2021年9月21日，公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于取消2021年第二次临时股东大会部分议案的议案》。公司董事会经慎重考虑，认为本次基金投资议案需进一步论证，决定取消将该议案提交2021年第二次临时股东大会审议。具体详见公司2021年9月22日在巨潮资讯网披露的《第六届董
事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-45）。
（二）拟投资方向与公司主营业务是否具备协同效应
投资基金将主要投资于为新一代信息技术、半导体、新材料以及高端装备制造等国家鼓励的战略性新兴产业中具有较好成长性的优质企业，其与公司现有的大屏拼接显示系统及系统集成业务之间的协同效应，尚需根据未来投资标的业务情况具体确定，存在不确定性。
（三）设立投资基金对公司财务业绩、生产经营的潜在影响，是否有利于增强上市公司盈利能力
参与设立投资基金的目的之一即为增强公司投资收益，为公司及股东创造合理的投资回报。未来投资基金的成功运作预计将对公司财务业绩带来积极影响，有利于增强上市公司盈利能力；其对公司现有主营业务的影响尚待根据基金运作
进程及投资项目具体判断，存在不确定性。
同时，私募股权投资作为专业的直接股权投资方式，具有投资周期长、流动性较低的特点。投资基金在未来投资的过程中将受宏观经济、政策法规、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
根据公司2021年9月21日第六届董事会第二十一次会议决议，公司董事会经慎重考虑，认为本次基金投资议案需进一步论证，决定取消将该议案提交2021
年第二次临时股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公告显示，赛尔投资设立于2020年8月，为本次投资基金的普通合伙人、基金管理人。请结合赛尔投资或其关联企业管理基金规模、历史股权投资情况、项目退出情况及收益实现情况，公司货币资金余额及日常资金周转等，说明投资基金投资规模的确定依据。
回复：（一）赛尔投资或其关联企业管理基金规模、历史股权投资情况、项目退出情况及收益实现情况
赛尔投资成立于2020年8月4日，黄河华夏科技持有其40%股权。赛尔投资的股东情况如下：
序号股东名称出资金额（万元）持股比例
1黄河华夏科技（河南）有限公司1200.0040.00%
2海南朴天企业管理中心（有限合伙）1800.0060.00%
合计3000.00100.00%
赛尔投资的股东方之一海南朴天企业管理中心（有限合伙），系一家在海南省市场监督管理局注册的有限合伙企业，统一社会信用代码为91469034MA5TXAL03P；注册地：海南省海口市国家高新技术产业开发区科技大道 C-3 号 1 栋 2F3 单元 D1；成立日期：2021 年 3 月。
赛尔投资于2021年6月在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。截至目前赛尔投资尚处于筹备期，未实质开展业务。
根据赛尔投资提供的资料，作为本次投资基金的普通合伙人、基金管理人，赛尔投资主要投资管理人员来自国内大型券商专业的私募股权投资管理部门，拥有丰富的项目投资管理经验和具有实战意义的投后跟踪管理技巧。赛尔投资的创始合伙人为国内证券公司第一批直接股权投资业务领域的从业人员，有着多年的私募股权投资管理经验。其余主要成员均在股权投资领域、大型会计师事务所及国内大型券商工作多年，有着跨学科、跨行业的复合交叉从业经历。
（二）投资基金投资规模的确定依据
本次投资基金规模拟定为3亿元，主要根据潜在有限合伙人的意向认购情况并结合管理团队的管理经验、潜在投资标的的投资情况等，由基金管理人予以综合确定。
从黄河华夏科技的投资规模来看，目前投资基金仍在筹划阶段，其他有限合伙人及出资规模尚未最终确定，因此，公司实际认缴出资金额将视最终全体合伙人认缴出资情形而定，但总额不超过2亿元。
（三）公司货币资金余额及日常资金周转截至2021年6月30日，公司合并资产负债表的货币资金余额为27357.25万元，资产负债率7.80%，无金融机构贷款。公司收入主要来源于大屏幕拼接显示系统及系统集成业务等主营业务，公司资金可以满足现有日常业务周转需求。
同时，公司拥有通畅的融资渠道，可在必要时保障公司的融资需求。
鉴于当前公司实际出资金额未最终确定，结合公司日常经营所需资金状况，公司将在保障正常生产经营的前提下筹划实施本次基金投资。
同时，2021年9月21日，公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于取消2021年第二次临时股东大会部分议案的议案》。公司董事会经慎重考虑，认为本次基金投资议案需进一步论证，决定取消将该议案提交2021年第二次临时股东大会审议。具体详见公司2021年9月22日在巨潮资讯网披露的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-45）。
3、公告显示，赛尔鸿图总规模拟定为3亿元，其中黄河华夏科技拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过2亿元，其他有限合伙人（待定）出资不超过1亿元。请补充说明黄河华夏科技的资金来源，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方是否会作为其他有限合伙人参与投资基金。
回复：
黄河华夏科技系公司全资子公司，本次投资的资金来源主要为在保障公司正常生产经营的前提下，公司及黄河华夏科技的自有资金（含自筹）。
除公司已披露的黄河华夏科技拟作为有限合伙人参与设立投资基金外，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在会作为投资基金的其他有限合伙人参与投资基金的情形。
4、请补充说明投资基金是否具有分级设计，你公司获取投资回报的方式、收益约定和分配安排，公司参与管理及风险控制措施，目前是否具有明确的投资标的及标的具体情况，投资标的与你公司、实际控制人是否存在关联关系。
回复：
（一）投资基金是否具有分级设计
本次拟投资设立的投资基金未进行分级设计。（二）公司获取投资回报的方式、收益约定和分配安排赛尔投资作为投资基金的普通合伙人、基金管理人，黄河华夏科技持有其40%股权，作为股东享有赛尔投资的利润分配权。
同时，黄河华夏科技作为投资基金的有限合伙人，享有投资基金的收益分配权，具体约定如下：
合伙企业收入扣除按照协议约定可以在合伙企业财产中扣除的合伙企业费
用后的余额即为合伙企业收益，该等收益的分配按照单一项目逐个结算的方式，依照以下顺序进行分配：
1、返还各合伙人就本项目的实缴出资额：本投资项目的项目处置收入按各合伙人已实际缴纳出资的、用于本投资项目的实际出资额的比例在各合伙人间进行分配；（如该项目存在分红、股息、利息、补偿及其他类似的现金收入等非处置收入，可优先于项目处置收入用于该项目实缴出资额的返还；如项目非处置收入及处置收入之和仍不足以返还本项目的全部实缴出资额，则合伙人存在亏损的可能。）2、向合伙人支付门槛收益：按前款返还各合伙人的实缴出资额后的剩余部分以各合伙人在本投资项目中的实缴金额为基数，按照每年单利6%计算从基金成立之日起至本投资项目处置之日止的累计收益，依前述各合伙人在本投资项目中的实缴出资比例进行分配；如存在后续实缴资金行为的，后续实缴资金所投资项目的收益分配计算起日为该笔实缴资金的实际到账日；（该收益分配仅用于项目收入分配顺序指代，不代表对各合伙人的承诺收益分配或最低收益分配。）3、按2/8原则分配：本投资项目的项目处置收入用于支付上述所有分配后的剩余部分为本投资项目的增值收益部分，向合伙企业管理人或其指定方分配增值收益部分的20%（以下简称“业绩报酬”）；其余80%的增值收益部分按照各
合伙人在本项目中的实缴出资（以该项目的投资资金划款日确定）比例进行分配；
4、如果本投资项目的项目处置收入依次按上述序列进行分配时遇到不足以支付某一序列，则以全部剩余资金为限，按照该序列的分配原则进行分配后不再进行分配。
（三）公司参与管理及风险控制措施
1、黄河华夏科技已向赛尔投资委派董事1名，参与赛尔投资重大决策。根据赛尔投资章程，董事会会议讨论事项须经全体董事一致同意通过。2、合伙企业管理人为本投资基金暨合伙企业组建专门的投资决策委员会，负责合伙企业的立项、投资决策、退出决策以及投资后跟踪管理过程中需要决策的各类工作。投资决策委员会由三名成员组成，合伙企业管理人——海南赛尔私募基金管理有限公司委派两人、黄河华夏科技（河南）有限公司委派一人。投资决策委员会主任由基金管理人委派人员担任。投资决策委员会对投资基金所投项目实行全票通过的决策机制，尽最大限度规避投资风险。
除合伙协议另有明确约定外，投资决策委员会对投资项目或其权限内的其他事项进行表决，该事项获得通过需要所有投资决策委员会委员一致同意。投资决策委员会有权独立审议其职责范围内的投资议案，不受其委派方或其他协议方的干涉。与投资项目存在利益冲突的投资决策委员会委员在审议有关项目时应进行回避。
（四）是否具有明确的投资标的及标的具体情况，投资标的与公司、实际控制人是否存在关联关系
投资基金主要投资于新一代信息技术、半导体、新材料以及高端装备制造等国家鼓励的战略性新兴产业中具有较好成长性的优质企业。截至目前，虽然赛尔投资团队已与上述产业领域中的部分标的公司存在接触，部分项目已启动前期尽职调查，但投资基金目前尚无明确的投资标的。
5、其他你公司认为需要说明的事项。
回复：公司无其他需要进一步说明的事项。
特此公告。
宁波 GQY视讯股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十二日