*ST德威:关于对深圳证券交易所半年报问询函的回复公告

证券代码：300325证券简称：德威新材公告编号：2021-083江苏德威新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对江苏德威新材料股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2021】第12号，以下简称“《问询函》”），公司董事会组织公司相关部门对《问询函》提出的相关问题进行了认真讨论和核实，并逐项进行了书面说明。现公司对相关问题的回复公告如下：
【事项1】你公司2018、2019、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为-10072万元、-58820万元、-80484万元，已连续三年亏损。你公司2020年被年审会计师出具了无法表示意见审计报告，无法表示意见涉及事项包括应收票据、预付账款、对外担保相关事项、证监会立案调查事项以及持续经营能力重大不确定性等。半年报显示，你公司归属于母公司股东的净利润为-7354万元，归属于母公司股东权益为-3167万元，贷款本金逾期金额及涉诉本金金额合计22.56亿元，占公司最近一期经审计净资产的839.59%，你公司预计负债期末余额8541万元，公司资金流动性不足。（1）具体说明截至回函日，上述导致审计报告被出具无法表示意见涉及事项的具体进展情况，以及为消除上述事项影响你公司已采取和拟采取的解决措施。（2）请结合重大诉讼和仲裁事项的具体情况（包括基本事由、涉及金额、目前进展等），补充说明预计负债的计提是否充分，是否充分考虑相关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响，相关方是否在公司预重整过程中申报债权及对应的确认情况。（3）请列示你公司年内到期债务的债务类型、债务金额、到期时间（包括提前回售安排），以及你公司预计为控股股东及其关联方承担担保责任情况等，并结合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等，说明你公司具体偿债资金来源，债务偿付是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。（4）在公司日常生产经营受到较大不利影响，偿债能力及盈利能力受到削弱，公司资产可能会进一步被冻结或强制执行的情况下，请结合充分客观的事实依据，说明你公司未来12个月内是否具备持续经营能力，公司2021年半年度报告的财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）请结合你公司目前预重整、债务逾期、涉及诉讼、资产冻结、违规担保尚未解除、净资产为负、持续经营能力存在重大不确定性、公司被立案调查等事项，充分提示你公司未来经营面临的各项风险，包括但不限于终止上市风险、流动性风险、重大诉讼风险、财务风险、流动性风险等。（6）结合导致你公司持续经营能力存在重大不确定性的事项以及预重整事项进展，说明你公司为改善持续经营能力，消除退市风险拟采取的具体措施、后续安排及可行性。
回复：
（1）具体说明截至回函日，上述导致审计报告被出具无法表示意见涉及事
项的具体进展情况，以及为消除上述事项影响你公司已采取和拟采取的解决措施。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构。2021年4月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《2020年度审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
1、形成无法表示意见的基础
（一）应收票据
截至2020年12月31日，德威新材合并资产负债表的应收票据期末余额为人民币138011.77万元，其中包括逾期未兑付的票据余额人民币98011.77万元，均为商业承兑汇票。逾期票据的出票方为苏州菲尔普斯国际贸易有限公司、苏州德都实业有限公司、上海舟惟实业有限公司、上海巨科化工有限公司和苏州乾威电气实业有限公司。德威新材管理层对上述应收商业承兑汇票按50%的预期信用损失率计提坏账准备人民币49005.89万元。
德威新材管理层未提供有关上述逾期应收票据商业理由的合理解释和支持性证据，也未提供催款计划和计提预期信用损失的依据。因此，我们无法就上述应收票据的商业实质及预期信用损失的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关金额及披露作出调整。
（二）预付账款
截至2020年12月31日，德威新材合并资产负债表的预付账款余额为人民币9281.15万元，包括预付扬州安顺利化工有限公司（以下简称“安顺利”）余额人民币5381.05万元，预付苏州菲尔普斯国际贸易有限公司（以下简称“菲尔普斯”）余额人民币805.70万元。
安顺利系德威新材本年度新增供应商；菲尔普斯为德威新材常年供应商，上年末无预付款项余额，其作为出票方的商业承兑汇票于2020年末已逾期。截至本报告日，德威新材及其下属子公司未收到与上述预付款项相关的货物。德威新材管理层未就上述预付款项的商业合理性提供合理解释和支持性证据，因此，我们无法对上述预付账款的商业实质及其可收回性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关金额及披露作出调整。
（三）对外担保相关事项
截至2020年12月31日，德威新材合并资产负债表的预计负债余额为人民币8540.87万元，其中包括与对外担保相关的预计负债人民币5667.01万元。
截至2020年12月31日，德威新材未履行董事会和股东大会审批程序对外提供的违规担保余额为人民币12274.93万元，已确认相关预计负债人民币5667.01万元。
由于德威新材与对外担保审批和公章使用相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法确认德威新材管理层提供的对外担保清单的完整性，因此，我们无法就相关预计负债的完整性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关金额及披露作出调整。（四）中国证监会立案调查事项德威新材于2020年7月8日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（沪证专调查字2020114号）。《调查通知书》指出，“因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。”截至本报告日，上述调查尚未形成最终结论，因此，我们无法判断立案调查事项对德威新材财务报表可能产生的影响。
（五）持续经营
德威新材连续三年亏损，2020年12月31日的未受限货币资金余额为人民币45856850.64元，已逾期借款余额为人民币568034173.90元，表明存在可能导致对德威新材持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。由于德威新材管理层未就偿债计划的可行性提供充分证据，因此，我们无法判断德威新材管理层运用持续经营假设编制2020年度财务报表是否适当。
公司已收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕76号），公司目前正在对《告知书》涉嫌违法的事实和财务数据予以核实。公司认真对待中国证券监督管理委员会的立案调查，认真总结，采取切实有效的措施，提高公司的持续经营能力和盈利能力，以争取使公司尽快具备撤销退市风险警示的条件，维护公司及全体投资者的合法权益。
公司及董事会本着对全体股东高度负责的态度，持续督促公司控股股东及实际控制人及其关联方尽快履行清偿债务，妥善处理并尽快解决上述违规事项。公司已委托律师处理因违规担保而产生的诉讼事宜。董事会将努力采取有效的措施，积极组织全体员工进行正常生产经营，持续开拓相关业务发展，积极引进合作方投入生产相关业务，以保持公司的持续经营。
2021年5月12日，公司债权人太仓市影星塑料制品有限公司向江苏省苏州市中级人民法院申请对公司预重整，公司于2021年6月10日收到江苏省苏州市中级人民法院下发的《决定书》（[2021]苏05破申11号、[2021]苏05破申11号之一），江苏省苏州市中级人民法院决定对公司启动预重整。为了推动公司进入重整程序，提高重整效率，公司临时管理人公开招募重整投资人。公司于2021年7月30日收到江苏德威新材料股份有限公司临时管理人发来的《江苏德威新材料股份有限公司重整投资人确认函》，临时管理人确认中海外城市开发有限公司为德威新材的重整投资人。
公司将在重整过程中一揽子对立信会计师事务所（特殊普通合伙）关注的上述无法表示意见的事项进行解决。
（2）请结合重大诉讼和仲裁事项的具体情况（包括基本事由、涉及金额、目前进展等），补充说明预计负债的计提是否充分，是否充分考虑相关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响，相关方是否在公司预重整过程中申报债权及对应的确认情况。
1、重大诉讼仲裁事项原告案由案号涉案本金（元）诉讼进展
苏州资产管理有限公司金融借款合同纠纷[2020]苏05执256号63868547.62终结执行
苏州资产管理有限公司金融借款合同纠纷[2020]苏05执257号70000000.00终结执行
苏州资产管理有限公司金融借款合同纠纷[2020]苏05执258号76171216.28调解执行中
苏州资产管理有限公司金融借款合同纠纷[2020]苏05执259号100000000.00调解执行中
上海银行苏州分行票据付款请求权[2019]苏0585民初3813号23156805.05终结执行中国银行股份有限公司太
金融借款合同纠纷[2021]苏0585民初679号43212000.00法院出具执行裁定仓分行中国银行股份有限公司太
金融借款合同纠纷[2021]苏0585民初681号47358000.00法院出具执行裁定仓分行中国银行股份有限公司太
金融借款合同纠纷[2021]苏0585民初683号41672000.00一审判决仓分行中国银行股份有限公司太
金融借款合同纠纷[2021]苏0585民初685号8221874.74法院出具执行裁定仓分行中国银行股份有限公司太
金融借款合同纠纷[2021]苏0585民初688号46771645.27法院出具执行裁定仓分行中国建设银行股份有限公
金融借款合同纠纷[2021]苏05民初204号99000000.00法院出具执行裁定司太仓分行恒丰银行股份有限公司苏
金融借款合同纠纷[2021]苏0591民初986号39500000.00法院出具执行裁定州分行平安银行股份有限公司南
金融借款合同纠纷[2021]苏0106民初190号23000000.00法院出具执行裁定京分行
中国农业银行股份有限公金融借款合同纠纷[2021]苏0585民初782号45600000.00终结本次执行程序司太仓分行中国农业银行股份有限公
金融借款合同纠纷[2021]苏0585民初785号44816000.00终结本次执行程序司太仓分行中国农业银行股份有限公
金融借款合同纠纷[2021]苏0585民初787号43445000.00终结本次执行程序司太仓分行中国光大银行股份有限公
金融借款合同纠纷[2021]苏0591民初1926号28600000.00法院出具执行裁定司苏州分行中国航天汽车有限责任公
借款合同纠纷[2021]京01民初19号88200000.00一审判决司中国工商银行股份有限公
金融借款合同纠纷[2021]苏05民初274号272807500.2法院出具执行裁定司太仓支行交通银行股份有限公司太
金融借款合同纠纷[2021]苏05民初279号132000000.00一审判决仓分行上海浦东发展银行股份有
金融借款合同纠纷[2021]苏0585民初1661号19500000.00一审判决限公司太仓支行苏州银行股份有限公司太
金融借款合同纠纷[2021]苏0585民初1662号56179335.83一审判决仓支行中国民生银行股份有限公
金融借款合同纠纷[2021]苏0585民初2060号29000000.00一审判决司太仓支行
[2020]渝0112民初27459
龚铭民间借贷纠纷12500000.00一审判决号江苏太仓农村商业银行股
金融借款合同纠纷[2020]苏0585民初6516号50000000.00终结本次执行程序份有限公司江苏太仓农村商业银行股
金融借款合同纠纷[2021]苏0585民初6517号11776792.53调解执行中份有限公司中国银行股份有限公司太
金融借款合同纠纷[2021]苏05民初259号133328000.00法院出具执行裁定仓分行中国工商银行股份有限公
金融借款合同纠纷[2021]苏05民初422号85520000.00法院出具执行裁定司太仓支行中信银行股份有限公司苏
金融借款合同纠纷[2021]苏05民初708号99250000.00一审判决州分行浙商银行股份有限公司太
金融借款合同纠纷[2021]苏0585民初2590号35316046.77一审判决仓支行招商银行股份有限公司太
金融借款合同纠纷[2021]苏05民初536号135515210.37尚未开庭仓支行
太仓工投供应链有限公司票据追索权纠纷[2021]苏05民初271号100000000.00尚未开庭江西银行股份有限公司苏
金融借款合同纠纷[2021]苏05民初771号99970000.00尚未开庭州分行上海银行股份有限公司苏
金融借款合同纠纷[2021]苏0591民初7811号48800000尚未开庭州分行
2、与预计负债相关的诉讼和仲裁事项单位：万元诉讼(仲裁)基涉案金额是否形成涉案金额诉讼(仲裁)诉讼(仲裁)审理结果及诉讼(仲裁)判事由
本情况（本金）预计负债（余额）进展影响决执行情况苏州资产管理江苏省苏州市中级人民金融借款
有限公司金融6386.85是2366.38终结执行法院出具《执行裁定书》终结执行合同纠纷
借款合同纠纷（[2020]苏05执256号）苏州资产管理江苏省苏州市中级人民金融借款
有限公司金融7000.00是2689.15终结执行法院出具《执行裁定书》终结执行合同纠纷
借款合同纠纷（[2020]苏05执257号）苏州资产管理江苏省苏州市中级人民金融借款
有限公司金融7617.12是309.63调解执行中法院出具《执行裁定书》调解执行中合同纠纷
借款合同纠纷（[2020]苏05执258号）苏州资产管理江苏省苏州市中级人民金融借款
有限公司金融10000.00是301.85调解执行中法院出具《执行裁定书》调解执行中合同纠纷
借款合同纠纷（[2020]苏05执259号）江苏省太仓市人民法院上海银行苏州
票据付款出具《民事裁定书》
分行票据付款2315.68是1623.86终结执行终结执行请求权（[2019]苏0585民初请求权3813号）重庆市渝北区人民法院
龚铭民间借贷金融借款出具《民事判决书》
1250.00是1250.00一审判决一审判决纠纷合同纠纷（[2020]渝0112民初27459号）
合计8540.87
公司在计提预计负债时，按照上述已发生的违规担保金额扣除被担保方尚可执行的抵押资产后，最大限度金额来计算，已充分考虑相关预计负债和潜在损失可能对公司生产经营和财务状况的影响。
相关方已在公司预重整过程中申报债权，公司临时管理人已对上述债权进行了审核。
（3）请列示你公司年内到期债务的债务类型、债务金额、到期时间（包括提前回售安排），以及你公司预计为控股股东及其关联方承担担保责任情况等，并结合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等，说明你公司具体偿债资金来源，债务偿付是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。
1、本报告期末已逾期未偿还的借款情况如下：
债权人债务类型债务本金（元）到期时间
中国银行股份有限公司太仓分行借款43212000.002020年11月20日
中国银行股份有限公司太仓分行借款47358000.002020年11月20日
中国银行股份有限公司太仓分行借款41672000.002020年11月20日
中国银行股份有限公司太仓分行借款8221874.742020年11月20日
中国银行股份有限公司太仓分行借款46771645.272020年11月20日
中国银行股份有限公司太仓分行借款133328000.002020年11月20日
中国建设银行股份有限公司太仓分行借款39000000.002020年12月17日
中国建设银行股份有限公司太仓分行借款60000000.002021年2月12日
恒丰银行股份有限公司苏州分行借款39500000.002021年1月26日
平安银行股份有限公司南京分行借款23000000.002020年11月26日
中国农业银行股份有限公司太仓分行借款45600000.002021年1月22日
中国农业银行股份有限公司太仓分行借款44816000.002021年1月22日
中国农业银行股份有限公司太仓分行借款43445000.002021年1月22日
中国光大银行股份有限公司苏州分行借款28600000.002021年2月5日
中国工商银行股份有限公司太仓支行借款272807500.202021年3月3日
中国工商银行股份有限公司太仓支行借款85520000.002020年11月20日
交通银行股份有限公司太仓分行借款132000000.002021年3月9日
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行借款19500000.002021年4月1日
苏州银行股份有限公司太仓支行借款56179335.832021年2月22日
中国民生银行股份有限公司太仓支行借款29000000.002021年2月8日
中信银行股份有限公司苏州分行借款99250000.002021年1月7日
浙商银行股份有限公司太仓支行借款35316046.772021年3月18日
招商银行股份有限公司太仓支行借款135515210.372018年12月14日
江西银行股份有限公司苏州分行借款99970000.002021年2月19日
上海银行股份有限公司苏州分行借款48800000.002021年1月20日
宁波银行股价有限公司苏州分行借款38681500.002020年10月29日
江苏银行股份有限公司苏州分行借款45000000.002021年9月18日
2、违规担保债务情况如下：
单位：万元与上市公违规担担保类违规担预计解除方预计解担保对象名称担保期司的关系保金额型保余额式除时间苏州伊泰诺科受同一母连带责主债权履行期限
70002366.38追偿不确定技服务有限公公司控制任担保届满之日起两年司苏州德超制冷受同一母连带责主债权履行期限
70002689.15追偿不确定配件有限公司公司控制任担保届满之日起两年德威投资集团连带责主债权履行期限处置控股股
母公司4300309.63不确定有限公司任担保届满之日起两年东其他资产苏州乾威电气受同一母连带责主债权履行期限处置控股股
10000301.85不确定实业有限公司公司控制任担保届满之日起两年东其他资产江苏威瑞斯国
际贸易有限公非关联方8500质押6607.92追偿不确定司
12274.9
合计36800--------3
由于近年电缆市场不景气、原材料涨价、外贸受疫情和运输成本增加等原因，同时受限于流动资金不足，公司2021年上半年砍掉部分毛利较低的产品，承接订单较少开工率严重不足，公司可自由支配资金较少，经营现金流不容乐观，整体行业不景气导致资产变现能力较差，由于有逾期借款事项，金融机构融资受限。
目前，公司自身无法解决偿债资金，债务偿付存在重大不确定性，公司已在半年报中充分提示相关风险。
公司已进入预重整阶段，经重整投资人遴选委员会评审，确认中海外城市开发有限公司为本公司的重整投资人。公司正积极配合临时管理人对公司的预重整工作。
（4）在公司日常生产经营受到较大不利影响，偿债能力及盈利能力受到削弱，公司资产可能会进一步被冻结或强制执行的情况下，请结合充分客观的事实依据，说明你公司未来12个月内是否具备持续经营能力，公司2021年半年度报告的财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司受行业不景气、资金流动性不足等因素影响，陆续出现债务逾期、涉及诉讼等事项，日常生产经营受到较大不利影响，偿债能力及盈利能力受到削弱，后续公司可能存在继续逾期及被金融机构提起诉讼的风险，上述事项如无法妥善处理，可能会进一步导致公司资产被冻结或强制执行，加剧公司资金紧张的局面，对公司的日常生产经营造成不利影响。在公司发生危机时，公司管理层组织员工积极开展自救，公司于2020年3月与物产中大化工集团有限公司（以下简称“物产集团”）达成协议就公司线缆
用高分子材料业务进行供应链合作，随着公司与物产集团供应链合作的深入开展，公司线缆用高分子材料业务在正常开展中，能维持公司基本运营。同时公司已进入预重整阶段，经重整投资人遴选委员会评审，确认中海外城市开发有限公司为本公司的重整投资人，公司正积极配合临时管理人对公司的预重整工作。鉴于上述情况，公司2021年半年度报告的财务报表编制基础仍以持续经营为假设基本合理。
（5）请结合你公司目前预重整、债务逾期、涉及诉讼、资产冻结、违规担
保尚未解除、净资产为负、持续经营能力存在重大不确定性、公司被立案调查等事项，充分提示你公司未来经营面临的各项风险，包括但不限于终止上市风险、流动性风险、重大诉讼风险、财务风险等。
受资金流动性不足等因素影响，公司陆续出现债务逾期、涉及诉讼等事项，日常生产经营受到较大不利影响，2021年5月12日，公司债权人太仓市影星塑料制品有限公司向江苏省苏州市中级人民法院申请对公司预重整，公司于2021年6月10日收到江苏省苏州市中级人民法院下发的《决定书》（[2021]苏05破申11号、[2021]苏05破申11号之一），江苏省苏州市中级人民法院决定对公司启动预重整，并指定江苏德威新材料股份有限公司清算组担任公司临时管理人。公司未来经营面临下述风险：
1、重大诉讼风险公司在金融机构的贷款本金逾期金额及涉诉本金金额为22.56亿元，占公司最近一期经审计净资产的839.59%，后续公司可能存在继续逾期及被金融机构提起诉讼的风险，上述事项如无法妥善处理，可能会进一步导致公司资产被冻结或强制执行，加剧公司资金紧张的局面，对公司的日常生产经营造成不利影响。
2、流动性风险因公司涉及上述重大诉讼，公司相关银行帐户和资产被债权人冻结或查封，对公司的生产经营造成不良影响，公司后续可能出现相关资产被强制执行的风险，导致公司的流动性进一步紧张。
3、财务风险及终止上市风险因公司2020年年报被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计意见，若2021年无法妥善解决导致无法表示意见的审计事项，按照相关法律法规，若公司2021年度审计报告仍涉及上述事项，则公司面临退市风险。
（6）结合导致你公司持续经营能力存在重大不确定性的事项以及预重整事项进展，说明你公司为改善持续经营能力，消除退市风险拟采取的具体措施、后续安排及可行性。
公司受行业不景气、资金流动性不足等因素影响，陆续出现债务逾期、涉及诉讼等事项，日常生产经营受到较大不利影响，偿债能力及盈利能力受到削弱，后续公司可能存在继续逾期及被金融机构提起诉讼的风险，上述事项如无法妥善处理，可能会进一步导致公司资产被冻结或强制执行，加剧公司资金紧张的局面，对公司的日常生产经营造成不利影响。
为了解决资金问题，公司于2020年3月与物产集团达成协议就电缆料业务进行逐步合作，由物产集团提供资金保证公司主要原材料采购，经过2020年度的磨合，2021年1月开始公司大部分电缆料业务采用合作模式，公司基本生产得到保障，能基本维持公司运营。公司已进入预重整阶段，经重整投资人遴选委员会评审，确认中海外城市开发有限公司为本公司的重整投资人。公司正积极配合临时管理人对公司的预重整工作。
【事项2】半年报显示，你公司应收商业承兑汇票账面余额为138012万元，坏账准备余额为69006万元，计提比例为50%。你公司在2020年年报问询函回复中表示，应收票据中98012万元已逾期，占应收票据余额70.02%，你公司针对逾期应收票据已展开积极的催讨工作，并认为按照50%计提相应的坏账准备已经充分反映了对预期信用损失的计量。（1）请补充说明截至报告期末应收商业承兑汇票逾期情况是否发生新增或其他变化，并请结合报告期内相关客户信用风险的变化情况、期后偿付情况、公司催收措施及效果等，补充说明截至报告期末应收商业承兑汇票坏账准备计提是否充分。（2）请进一步自查核实商业承兑汇票出票方与你公司、公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他业务、资金往来，相关汇票是否存在真实商业背景，是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形。回复：
（一）请补充说明截至报告期末应收商业承兑汇票逾期情况是否发生新增
或其他变化，并请结合报告期内相关客户信用风险的变化情况、期后偿付情况、公司催收措施及效果等，补充说明截至报告期末应收商业承兑汇票坏账准备计提是否充分。
截至半年报披露日，公司应收商业承兑汇票逾期情况相较于2020年年报问询函回复日无新增及其他变化。针对逾期票据公司已展开积极的催讨工作，公司以账龄及逾期情况作为风险特征，对预期信用损失情况进行预估，按照50%计提相应的坏账准备，公司认为上述计提比例已符合企业会计准则的相关规定，并充分反映了对预期信用损失的计量。
（二）请进一步自查核实商业承兑汇票出票方与你公司、公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他业务、资金往来，相关汇票是否存在真实商业背景，是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形。
根据公司自查及证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕76号），商业承兑汇票出票方苏州菲尔普斯国际贸易有限公司（以下简称“菲尔普斯”）人员和财务受公司控股股东德威投资集团有限公司（以下简称“德威投资”）及实际控制人周建明控制，周建明自认菲尔普斯是其控制的资金平台；苏州乾威电气实业有限公司（以下简称“苏州乾威”）是德威投资控制的资金平台。
菲尔普斯、苏州乾威是公司的关联法人。
此外，公司2018年年报、2019年年报和2020年半年报信息披露存在虚假记载，公司在2018年年报中虚增651524191.19元银行承兑汇票，未如实披露3.92亿银行存款受限情况；在2019年年报中虚增1103940148.67元商业承
兑汇票；在2020年半年报中虚增1104132680.69元应收票据。相关汇票不存在真实商业背景。
有关关联方资金占用事项，公司2018年年报、2019年年报和2020年半年报存在重大遗漏，2018年12月31日，关联方菲尔普斯资金占用余额为7.95亿元。2019年12月31日，关联方菲尔普斯资金占用余额为9.69亿元。截至2020年7月8日（调查日），关联方菲尔普斯资金占用余额为9.78亿元。
公司董事会认真对待中国证券监督管理委员会的立案调查，认真总结，采取切实有效的措施，积极追讨被占用的资金，防范公司因立案调查事项带来其他不良影响，提高公司的持续经营能力和盈利能力，以争取使公司尽快具备撤销退市风险警示的条件，维护公司及全体投资者的合法权益。
【事项3】半年报显示，你公司应收账款期末账面余额58506万元，应收账款期初账面余额56101万元，应收账款累计计提减值准备39311万元，本期收回或转回应收账款坏账准备527万元。（1）请结合收入确认、货款结算相关政策、报告期内业务开展情况及公司预重整事项的进展及影响，补充说明报告期内应收账款增加的原因，包括但不限于报告期内新增应收账款对应的项目、客户基本情况、历史合作情况等，评估相关款项是否可按期收回。（2）请结合客户履约能力、信用风险、回款情况、预期信用损失情况、公司催收情况及效果等，补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，公司针对未回收应收账款拟采取的催收措施。（3）请补充说明坏账准备收回或转回的具体情况，包括但不限于欠款方、账龄、回款情况、收回或转回的判断依据等，核实说明收回或转回的原因和合理性，以前年度计提或转回坏账准备的判断依据是否谨慎、合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
（一）请结合收入确认、货款结算相关政策、报告期内业务开展情况及公
司预重整事项的进展及影响，补充说明报告期内应收账款增加的原因，包括但不限于报告期内新增应收账款对应的项目、客户基本情况、历史合作情况等，评估相关款项是否可按期收回。
1、公司根据企业会计准则结合自身情况按照以下政策确认收入：
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品或服务等。
2、公司就客户背景、规模、信誉、具体开展业务等事项给与3至6月不同的结算周期，在结算方式上也有现金和票据不同比例的差别，原则上客户背景较好、信誉质量较好、规模较大、产品毛利较高的给与较长的结算周期，具体情况按照每个客户和产品的不同略有差异。
3、去年年末公司应收账款余额561008864.41元，本报告期末余额585059970.75元，较期初增长4.29%，应收账款增加主要系子公司江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利”）形成，和时利去年年末公司应收账款余额86818158.38元，本报告期末余额133483622.13元，较期初增长53.75%。本报告期和时利新增应收账款金额较大的客户如下:客户名称期末余额年初余额变动
苏州维杰纺织有限公司7997767.457997767.45
ESTERINDUSTRIESLTD. 7255984.32 7255984.32
AYMSYNTEXLIMITED 9532781.96 2367379.98 7165401.98
SterliteTechnologiesLimited 10494432.45 4394148.14 6100284.31
江阴市晔佳纺织有限公司4714269.354714269.35
合计39995235.536761528.1233233707.41
苏州维杰纺织有限公司与和时利合作近10年，苏州的制造业公司，主要经营化纤纱、针纺织品制造、加工，向本公司主要采购 PBT弹力丝，每年末结清货款。ESTERINDUSTRIES LTD.、AYM SYNTEX LIMITED 和 Sterlite TechnologiesLimited 都是印度客户，化工类生产企业，与和时利合作都在五年以上，主要向和时利采购 PBT 树脂，结算方式采用电汇或信用证，信誉较好。江阴市晔佳纺织有限公司是制造业企业，主要经营麻纺、混纺、行纺、并线、织布等，向和时利主要采购 PBT弹力丝，于 2015 年开始合作，信誉较好。
本报告期应收账款余额新增较大的客户均与公司合作多年，信誉较好，相关款项可按期收回。
（二）请结合客户履约能力、信用风险、回款情况、预期信用损失情况、公司催收情况及效果等，补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，公司针对未回收应收账款拟采取的催收措施。
公司应收账款按照不同的业务类型以账龄分布作为预期信用风险的主要特征。根据迁徙率测算的历史损失情况及宏观经济情况初步确定预期信用损失率，结合可比公司的计提情况对上述比例进行调整形成最终的预期信用损失计提比率。针对客户已处破产清算阶段或已提起诉讼等原因，公司会针对上述客户进行单独的减值测试确定相应的预期信用损失比例。
截至本报告期末，坏账准备余额为39310.75万元。其中，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为24002.20万元，坏账准备余额为4806.94万元，计提比例为20.03%；按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为34503.80万元，坏账准备计提比例为100%。上述计提金额已充分反映了报表日的相应的预期信用损失情况。
由于公司目前缺乏经营资金，管理层对应收账款的收回比较重视，对于以前年度形成的应收款进行梳理，分析各客户的具体情况，指派公司专人定期上门催讨，进入诉讼的客户已聘请律师跟踪。公司已进入预重整阶段，临时管理人也对该情况较为关注，并为公司提供一定的法律援助。
（三）请补充说明坏账准备收回或转回的具体情况，包括但不限于欠款方、账龄、回款情况、收回或转回的判断依据等，核实说明收回或转回的原因和合理性，以前年度计提或转回坏账准备的判断依据是否谨慎、合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
本报告期应收账款发生额正常，系公司生产销售所产生，公司按照账龄组合结合重大金额单项分析计提坏账准备，如果金额增加或者账龄期限递增到下一阶段，则需计提坏账准备，如果金额减少或者以前年度账龄较长的余额收回而本期新发生额账龄较短，则需计入收回或转回。公司经营现金不足，管理层在年初就提出回笼货款增加现金流的目标，在临时管理人入驻后也提出相似的要求，本年度市场部加紧对货款的催收，效果可见一斑，包括部分已经单项计提的客户也有款项收回。
单项计提的客户中，江苏阳湖电缆有限公司本期收回100000.00元，江苏长远电缆有限公司收回19000.00元，张家港保税区益中元贸易有限公司2130113.15元货款上年度作为单项重大按照100%计提坏账准备，本期账龄已达到三年以上归类在按照账龄组合按100%计提坏账准备，造成单项计提组合中坏账准备本期收回或转回2130113.15元，同时按照账龄组合中坏账准备计提增加2130113.15元。
公司坏账准备计提以及收回或转回的发生额合理，以前年度计提或转回坏账准备的判断依据谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
【事项4】半年报显示，你公司存货期末账面余额为22891万元，较期初增加49.71%，其中原材料、库存商品、发出商品分别较期初增加26.86%、56.43%、80.18%。报告期，你公司实现营业收入4.53亿元，同比增长4.84%。（1）请结合公司业务开展情况，在手订单及对应客户及合同情况、存货类型及周转情况等，补充说明公司各类型存货本期变动的原因，存货变动趋势与营业收入变动趋势存在较大差异的原因及合理性。（2）请结合公司主要产品市场价格变化、存货存放地点、期后结转及收入确认情况、库龄分布及产品保存状况等补充说明存货跌价准备计提是否充分。
回复：
（一）请结合公司业务开展情况，在手订单及对应客户及合同情况、存货
类型及周转情况等，补充说明公司各类型存货本期变动的原因，存货变动趋势与营业收入变动趋势存在较大差异的原因及合理性。
1、本报告期末存货余额较年初变动情况：
项目合并期末合并期初变动变动率原材料57211337.9245099335.5212112002.4026.86%
在产品10678190.569170793.031507397.5316.44%
库存商品92757554.6959297249.0933460305.6056.43%
发出商品66668084.4837001330.5229666753.9680.18%
周转材料1310271.461881610.69-571339.23-30.36%
委托加工物资284348.70453791.89-169443.19-37.34%
合计228909787.81152904110.7476005677.0749.71%
子公司和时利本报告期末存货余额较年初变动情况：
项目和时利期末和时利期初变动变动率
原材料19238678.9611213835.828024843.1471.56%
在产品10678190.569170793.031507397.5316.44%
库存商品57523838.7732158228.3025365610.4778.88%
发出商品55959111.0228425606.9527533504.0796.86%
周转材料1310271.461881610.69-571339.23-30.36%
委托加工物资284348.70453791.89-169443.19-37.34%
合计144994439.4783303866.6861690572.7974.05%
由上表可见，本报告期存货余额变动主要系和时利存货变动造成，本期存货合并余额增加76005677.07元，和时利本期存货余额增加61690572.79元，占总增加额的81.17%。公司合并数据存货增加额中，库存商品增加33460305.60元，发出商品增加29666753.96元，这两项增加额占总增加额比重83.06%；和时利库存商品增加25365610.47元，占合并库存商品增加额比重75.81%，发出商品增加27533504.07元，占合并发出商品增加额比重92.81%，这两项占和时利存货总增加额比重为85.75%。因此本报告期存货余额变动主要系子公司和时利变动造成，存货各项中变动较大的是库存商品和发出商品。
本报告期公司营业收入变动主要由两个因素造成，公司与物产集团合作采用供应链模式核算造成营业收入下降，子公司和时利营业收入增长。公司于2020年1月与物产集团签订供应链合作协议，3月母公司港区工厂与物产集团开始陆续合作，2021年1月下属子公司安徽滁州德威新材料有限公司也加入供应链合作，此时公司电缆料板块与物产集团已全面合作，按照2017年财政部颁布的新收入准则，在供应链合作模式下收入和成本在编制财务报表时应相互抵消，仅保留加工收益作为营业收入，2021年上半年编制报表时收入成本抵消的金额为107571442.67元，导致2021年半年报营业收入下降。和时利经过2019年至2020年设备改造，产品质量和产能都有所提高，加之2021年整个行业复工复产，客户需求量增长明显，2021年上半年营业收入375206425.74元，2020年上半年营业收入228844039.98元，同比增长63.96%。和时利2021年7月营业成本71393896.94元，系2021年6月末库存商品和发出商品结转成本，截至8月末6月末库存商品和发出商品已基本销售完毕。
（二）请结合公司主要产品市场价格变化、存货存放地点、期后结转及收
入确认情况、库龄分布及产品保存状况等补充说明存货跌价准备计提是否充分。
公司主要产品市场价格变动情况：
2020年12月销售价2021年6月销售价产品名称价格变动幅度（含税）（含税）
PVC 料 11800.00 12500.00 5.93%
XLPE 料 13000.00 11700.00 -10.00%
内外屏蔽料14500.0017500.0020.69%
PBT 树脂 9200.00 19500.00 111.96%
PBT 纤维 15300.00 21000.00 37.25%
TPEE 树脂 22300.00 35500.00 59.19%
锦纶短纤15800.0016300.003.16%由上表，公司主要产品除 XLPE 料市场价格略有下跌，其他均增长。XLPE 产品市场价格下跌主要系该产品的主要原材料高压聚乙烯 LDPE 价格由年初每吨
11850 元跌至今年 6月份每吨 9750元；PBT树脂产品价格增长较大，主要系该产品主要原材料 PTA 由年初每吨 3820 元涨至今年 6 月每吨 5074 元；TPEE 树
脂产品价格增长较大，主要系该产品主要原材料 PTMEG 由年初每吨 18800 元涨至今年6月每吨39000元。
由于今年原油涨价，国外石化厂受疫情影响开工不足，导致下游衍生品价格增长明显，同时国家实施碳达峰、碳中和政策，国内光伏行业增长迅猛，光伏企业部分原材料与电缆行业的原材料相同或相似，致使电缆行业的部分主要原材料价格暴涨。因此公司存货不存在明显的跌价情况，存货跌价准备计提充分。
【事项5】报告期末，你公司商誉账面余额28682万元，已计提减值准备6668万元。请补充披露形成商誉相关收购标的经营情况及主要财务数据，并结合相关收购标的所处行业发展及市场竞争态势，说明公司商誉减值测试的关键参数、主要假设、预测指标的确定依据及合理性，相关商誉减值计提是否充分。
回复：
（一）请补充披露形成商誉相关收购标的经营情况及主要财务数据。
公司本报告期末商誉原值286816247.87元，已计提减值66677024.10元，其中主要项目是收购子公司和时利形成，和时利商誉原值276315163.39元，已计提减值60493063.39元。2021年上半年和时利主要财务数据如下：
单位：万元项目期末/本期期初/上期
营业收入37520.6422884.40
营业成本31414.8620368.60
净利润3323.061457.11
存货14161.567992.50
流动资产46394.6633382.16
固定资产15300.3916092.99
总资产65358.1352976.49
流动负债27147.4218043.00
净资产37818.1734502.83
（二）结合相关收购标的所处行业发展及市场竞争态势，说明公司商誉减
值测试的关键参数、主要假设、预测指标的确定依据及合理性，相关商誉减值计提是否充分。
1、商誉减值测试时使用的主要假设
（1）基本假设
·公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
·资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被测算范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
·企业持续经营假设
企业持续经营假设是假段被测算单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（2）一般假设
·本次测算假设测算基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的大影响。
·本次测算没有考虑被测算企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其测算价值的影响。
·假设被测算单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
·本次测算的各项资产均以测算基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以测算基准日测算对象所在地有效价格为依据。
·被测算单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（3）收益法测算特别假设
·被测算企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
·被测算企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
·被测算企业于测算基准日后采用的会计政策和编写本测算报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
·被测算企业以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。
·被测算单位涉及经营场地租赁，本次测算假设经营场地租用到期后可以同等市场条件下续租。
2、预测指标依据及合理性对资产组盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被测算企业管理层及其主要股东多次讨论，被测算企业进一步修正、完善后，采信了被测算企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元项目\年份2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
一、营业收入88390.26105358.02119407.01130385.33139185.77139185.77
减：营业成本75218.4290284.02102718.95112370.97120034.24120034.24税金及附加523.05623.46706.60771.56823.64823.64
销售费用1062.651266.641435.541567.521673.331673.33
管理费用1208.421248.121285.051319.071351.051353.05
研发费用1949.752228.202507.002736.192965.792965.79
财务费用------
资产减值损失------
加：其他收益------投资收益------公允价值变动损
------益
资产处置收益------
二、营业利润8427.979707.5810753.8711620.0212337.7212335.72
三、利润总额8427.979707.5810753.8711620.0212337.7212335.72项目\年份2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
四、所得税------
五、净利润8427.979707.5810753.8711620.0212337.7212335.72
3、主营业务收入预测合理性分析：
江苏和时利新材料股份有限公司 2006 年成立之初主要产品为 PBT 树脂，逐步过渡弹性、强度、抗疲劳和染色性能等较优异 PBT 纤维，2015 年公司收购了江阴华能的锦纶短纤业务，进一步丰富了产品线；同时，公司近年重点研发的新产品 TPEE 己逐步实现了量产，改变国内依赖进口的局面。目前已形成了以 PBT树脂为基础，PBT 纤维、锦纶短纤为主攻方向，以 TPEE 及其改性产品应用开发为未来研发方向，形成收获一批、发展一批并储备一批的三层梯队式产品结构。
公司主营业务收入主要为 PBT 树脂、PBT 纤维、TPEE 树脂的生产销售。
（1）历史年度主营收入分析
2017年度和2018年度产量及收入大幅度增长，而2019年度和2020年度主营收入处于下降趋势，且下滑幅度较大，其原因 2019 年度受 TPEE、PBT 纤维技改工程影响，2020年度受新冠疫情导致市场销售萎缩。
公司生产的 TPEE材料自 2015年上市以来在市场上因品质优良价格合理受到广泛好评，品牌影响力逐步建立，销量逐年增加，至2018年更是出现了供不应求，部分客户订单需要等待2个月以上的紧张局面。出于把握市场先机，进一步提高公司的整体利润的同时更好地服务客户的愿望，公司于2018年10月份开始了 TPEE 生产线的技改工程。2019 年 3 月底完成改造并于 4月份开始投入生产。
由于在工程实施的某些重要节点需要停车整合，因此2019年度1-4月份受技改项目影响，生产量大幅度降低。短期内加剧了因缺货导致销售减少的情形，影响了年度利润表现。
（2）产能分析
公司经过技改后，产能增加，产品的生产效率大幅度提高，目前已经形成树脂年产能 40000 吨、弹力丝年产能 35000 吨、TPEE 年产能 8000 吨；PBT 树脂的副产物 THF（四氢呋喃）产能 5000 吨。（3）主营业务收入的预测资产组所在单位管理层结合目前市场情况，从 PBT 弹力丝色丝的高端细分市场、TPEE 产品的品牌品质市场份额、PBT 改性产品多途径运用来看，预计以后年度产量和收入可以稳步增长。
国内外进入新冠后疫情时代，市场回暖，国内外销量持续增长。公司产品主要销售的日本、马来西亚等部分国家已经逐渐恢复生产秩序，国外销量持续增长；
另外，公司在困难时期积极培育新项目新产品，已经开展远程技术交流和试样评价工作，准备进入市场，一旦市场回暖，销售业绩有望迅速回升。
公司预测的各种产品的销售单价接近或高于历史年度的销售单价，主要原因是企业目前生产的各种产品被市场看好，相应的原材料持续增长，导致销售订单高于预测单价的数倍，管理层销售定价只能根据当天原材料的市场行情结合仓库库存情况逐个订单确定销售单价。这样避免在库原材料少而原材料价格上涨导致亏损情况发生。因此管理层结合2021年一季度的订单平均单价合理确定未来年度的预测单价。销售数量依据历史年度的实际产量结合各种产品的产能和市场情况分析预测。现将各种产品具体预测如下：
· PBT 树脂收入
2019年至2020年，受中美贸易摩擦、新冠疫情在全球持续肆虐影响，尤其是下游客户的出口需求萎缩较为明显，产品价格亦受需求不振影响，该产品当时的销售单价在0.67万元至1.04万元之间。2021年由于国内外货币宽松政策的影响，并且该产品上游原材料 PTA 在做为其他产品的原材料需求在短期内有所增加，以及部分需求回暖的叠加效应导致原材料 PTA 成本明显上升，导致公司 PBT树脂产品的市场价格增长明显，2021年6月涨至每吨近2万元，预计全年产量18000吨，另外新冠疫情已经常态化，未来年度产量按照逐年增长趋势预测。
· THF 四氢呋喃收入
该产品实际是 PBT树脂等产品的副产物，历史年度的销售单价差异不大，由于2021年度整体市场行情的好转，该产品的销售市场单价有所提升。按照测算基准日附近的销售不含税单价1.25万元；随着设备改造工艺提高，四氢呋喃的产量趋于稳定，2021年预计950吨。
· 弹力丝（PBT 纤维）收入
该产品的历史销售单价1.25万元至1.61万元之间，目前弹力丝常规品种价格比较透明，公司在高端色丝上投入大量资金进行研发，已有高端产品出产，能够高价抢先占领细分市场。2021年由于该产品价格波动较大，该产品一季度平均单价1.72万元，但从2021年3月份开始弹力丝价格有明显的上升，至6月末单价升至2.10万元，预计全年产量19950吨，另外新冠疫情已经常态化，未来年度产量按照逐年增长趋势预测。
· TPEE 收入
TPEE 生产线是国内第一条连续作业法的生产线，品质可以替代国外的龙头杜邦，为拓展市场，公司采取的是经销商和自己独立销售两种模式，给到经销商的价格相对低于国外同类产品的价格，现在国内市场已经得到认可，同时开发了一些优质的客户，逐渐淘汰低价的产品，以增加利润空间。
该产品的历史销售单价1.05万元至2.32万元之间，2021年该产品价格增长较大，一季度平均单价2.55万元，二季度单价猛增，6月末销售单价已达到3.5万元以上；预计全年产量7150吨，另外新冠疫情已经常态化，未来年度产量按照逐年增长趋势预测。
·锦纶短纤收入：
该产品的历史销售单价1.15万元至1.69万元之间，经统计2021年上半年单价在1.5万元至1.6万元之间波动，该产品相对公司其他产品，销售量大，毛利率低。
4、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定测算资产组可回收价值的重要参数。由于被测算企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次测算采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被测算企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被测算公司资本结构估算被测算企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
按照折现率需与预期收益额（税前）保持口径一致的原则，本次测算折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)，即期望的股权回报率和经所得税调整前的债权回报率的加权平均值，公式如下：
E D
WACC = Re + Rd (1-T )
D + E D + E
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
分析 CAPM 我们采用以下几步：
（1）无风险报酬率：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市及银行间市场选择从测算基准日到国债到期日剩余期限10年期以上的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次测算无风险收益率，我们以上述国债到期收益率的平均值4.04%作为本次测算的无风险收益率。
（2）市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。具体如下:· Rm 计算基数为 2002 年 12月 31 日的沪深 300 收盘指数；
·计算起点为2003年12月（即据计算基点满12个月），计算终点为2020年12月；
·计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均，如2004年3月的年化市场收益率为：（2004年3月31日收盘指数÷2002年12月31日收盘指数）^(1/(15个月/12))-1=（1384.95/1103.64）^(1/(15/12))-1=19.92%。
·取2003年12月至2020年12月所有月份的年化市场收益率的平均数作为
2020 年 12 月 31 日的期望市场报酬率 Rm，计算结果为 10.05%。
·取在沪深两市交易的到期日据2020年12月31日10年以上全部国债的平
均到期收益率（央行规则）作为 Rf，结果为 4.04%（到期收益率本身就是根据预期收益计算，故不再采用历史平均）。
· 2020 年 12月 31 日市场风险溢价 ERP 为 Rm-Rf=10.05%-4.04%=6.01%。
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.01%。
（3）贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
目前中国国内 wind 公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式的公司。经查该行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.90001。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的 D/E=8.00%。资产组所在单位于 2013年12月11日首次取得编号为 GF201332000439的《高新技术企业》证书，并于2019年11月22日通过高新技术企业复审，取得编号为 GR201932002358 的《高新技术企业》证书。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）
的相关规定，该公司2019年度至2021年度享受企业所得税率优惠政策，减按15%税率征收企业所得税。
按照和时利2017年度至2020年度四年资产组的平均企业所得税的税率为13%。最后得到测算对象权益资本预期风险系数的估计值β e。
具体计算过程如下：
β
被测算企业 t =行业按照市值剔除财务杠杆的β t×（1+（1-13%）×（D/E））
=0.9001×（1+（1-13%）×8.00%
=0.963
（4）企业特定风险ε的确定经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面所形成的优劣势方面的差异。
被测算企业虽为成熟型企业，但资产规模和营业收入与可比上市公司仍有一定的差距，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标也与上市公司有所差距。企业经营业绩受市场波动影响较大，经营风险较大。但企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。企业基准日有息负债较多，未来融资条件不如上市公司。影响企业特定风险因素说明如下：
风项目说明权重险加权风险值值
1.管理质量和深度管理质量一般0.23.00.6
2.行业竞争地位业务涉及全国大部分省市，企业处于扩张阶段0.23.00.63.未来政策影响受政策影响较大0.23.00.6风项目说明权重险加权风险值值
4.公司规模中型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小0.23.00.65.经营范围局限性针对一定行业客户，产品有局限性0.23.00.6合计1.03.0
本次测算考虑到测算对象，综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3.0%。
5、权益资本成本的确定最终得到测算对象的权益资本成本 Re：
Re=4.04%+0.963×6.01%+3.0%
=12.80%
6、债务资本成本R
债务资本成本 d 取 5年期以上贷款利率 4.65%。
7、资本结构的确定结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
Wd =
(E + D) ＝7.4%
E
We =
(E + D) ＝92.6%
8、WACC折现率计算R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
适用税率：所得税为13%。
折现率 R：
将上述各值分别代入公式即有：R＝4.65%×（1－13%）×7.4%＋12.80%×92.6%＝12.20%
9、折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACC
WACCBT =
1 - T
=12.20%/（1-13%）
=14.00%
折现率的计算详见表 DCF-15 折现率计算表。
10、资产组预计未来现金流现值计算对纳入资产组范围的长期资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为45450.00万元。
综上，公司商誉减值测试的关键参数、主要假设、预测指标的确定依据合理，相关商誉减值计提充分。
【事项6】半年报显示，2021年6月江苏省苏州市中级人民法院决定对你公司启动预重整，并指定江苏德威新材料股份有限公司清算组担任公司临时管理人，7月30日，临时管理人确认中海外城市开发有限公司为德威新材的重整投资人。（1）请说明你公司与中海外城市开发有限公司是否存在关联关系或者业务往来情况，如是，请详细说明具体关系或业务情况。（2）请补充说明你公司预重整事项截至目前进展、后续流程及推进安排、存在的主要不确定性因素，是否已形成较为明确的预重整方案，并结合你公司控股股东破产重整事项进展情况等，说明可能对你公司预重整事项带来的影响，并充分提示风险。（3）截至目前，你公司违规为控股股东的债务提供担保事项尚未解除，除控股股东德威投资集团有限公司已经支付和资产被司法拍卖后划扣的金额外，公司合计可能需承担的担保责任金额为12274.93万元，请你公司说明前述违规担保事项的解决进展，你公司已采取和拟采取的具体解决措施，违规担保尚未解除对德威集团破产重整和你公司预重整事项推进的具体影响，并充分提示风险。
回复：
（1）请说明你公司与中海外城市开发有限公司是否存在关联关系或者业务往来情况，如是，请详细说明具体关系或业务情况。
公司与中海外城市开发有限公司不存在关联关系或者业务往来情况。
（2）请补充说明你公司预重整事项截至目前进展、后续流程及推进安排、存在的主要不确定性因素，是否已形成较为明确的预重整方案，并结合你公司控股股东破产重整事项进展情况等，说明可能对你公司预重整事项带来的影响，并充分提示风险。
·目前进展
2021年6月9日，苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）作出（2021）苏05破申11号《决定书》，决定对江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）启动预重整，并于2021年6月10日作出（2021）苏05破申11号之一《决定书》，指定江苏德威新材料股份有限公司清算组担任公司临时管理人（以下简称“临时管理人”），具体负责公司清产核资、债权申报与审核、招募重整投资人、起草预重整方案等相关预重整工作。
·后续流程及推进安排
根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第三条的规定，由省政府向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具支持公司进行重整的函，证监会作出无异议复函并抄送最高人民法院。待最高人民法院批准后苏州中院裁定受理公司破产重整。
·存在的主要不确定性因素
1、因公司2020年年报被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计意见，若2021年仍不能妥善解决前述无法表示意见的审计事项，按照《深圳证券交易所创业板股票上述规则》相关规定，公司将面临退市风险。
2、因重整计划草案需要进行分组表决，最终能否表决通过存在不确定性。
·已形成较为明确的预重整方案
重整投资人确定后，临时管理人按照《重整投资人招募公告》及重整投资人提交的投资文件等制作了重整预案暨可行性方案，已形成了较为明确的预重整方案。
·控股股东破产重整事项可能带来的影响
控股股东管理人于2021年7月27日公开发布了《重整投资人招募公告》，但截至8月16日招募期满，没有投资人报名，且没有投资人表示出明确的重整意向。鉴于此，2021年8月25日，控股股东管理人将截至该日对德威集团的资产查证、债权审查的基本情况向已提交债权申报材料的全体债权人披露，并就德威集团应当继续重整或者转入破产清算征询债权人意见。
截至2021年9月3日，控股股东管理人收到33家债权人的意见反馈。其中，认为德威集团应当继续重整程序的债权人共19家，该部分债权人代表的债权金额占全部反馈意见债权人审查认定或待定债权比例的55.76%；认为德威集团应
当转入破产清算程序的债权人共14家，占全部反馈意见债权人审查认定或待定债权金额比例44.24%。
综合上述情况，控股股东管理人将适时启动第二轮投资人招募。如出现招募期满仍未能招募到投资人、在重整期限内未能向人民法院和债权人会议提交重整计划草案或重整计划草案未能经债权人会议表决通过并经法院裁定批准等情形，则人民法院可能裁定终止重整程序并宣告德威集团破产。届时德威集团持有的德威新材股票141441890股将被拍卖，德威新材的大股东将会发生变化。
如第二轮投资人招募成功且德威集团最终重整成功的，则视重整投资方案重
整投资人可能直接取得德威集团持有的德威新材股票，该情形下德威新材的大股东亦会发生变化；或重整投资人取代德威集团原股东成为德威集团新股东，该情形下德威集团作为德威新材的大股东未发生变化，但其实际生产经营控制权发生变化。
综合上述情况，德威集团的重整进展走向目前尚不明朗，尚未有明确的意向投资人提出具体可行的重整方案，德威集团能否重整成功具有不确定性。
（3）截至目前，你公司违规为控股股东的债务提供担保事项尚未解除，除
控股股东德威投资集团有限公司已经支付和资产被司法拍卖后划扣的金额外，公司合计可能需承担的担保责任金额为12274.93万元，请你公司说明前述违规担保事项的解决进展，你公司已采取和拟采取的具体解决措施，违规担保尚未解除对德威集团破产重整和你公司预重整事项推进的具体影响，并充分提示风险。
回复：
因公司控股股东正在进行破产重整，破产重整过程中债权人亦对上述担保事项进行了债权确认，但目前违规担保事项尚未解除，可能会对德威集团招募重整投资人带来进一步障碍。公司将持续督促公司控股股东及实际控制人及其关联方尽快履行清偿债务，妥善处理并尽快解决上述违规事项。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会2021年9月22日