南方航空:中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国南方航空股份有
限公司（以下简称“南方航空”、“公司”）2018 年非公开发行 A 股股票后承接持续督导责任的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对南方航空本次限售股上市流通事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
南方航空 2017 年非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案经公司第七届董事会第十五和第十七次会议以及公司2017年第一次临时股东大会及类别股东大会审议通过，并于2018年8月16日获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1235号）。
公司于2018年9月26日分别向中国南方航空集团有限公司（为公司的控股股东）、中国航空油料集团有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、春秋航空股份有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司和中国人寿资产管理有限公司非公开发行A股普通股 489202658股、498338870股、242524916股、140531561股、121262458股、68106312股和18106314股（以下简称“本次发行”）。本次发行结果详情请参见公司于2018年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动公告》。
本次发行新增股份已于2018年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司控股股东中国南方航空集团有限公司认购的股份自发1行结束之日（2018年9月26日）起36个月内不能转让，预计将于2021年9月27日上市流通。其他认购对象的股份已于2019年9月26日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020 年 4 月 15 日，公司非公开发行 608695652 股 H 股股票，公司股份总数由12267172286股增加到12875867938股。
2020 年 6 月 18 日，公司非公开发行 2453434457 股 A 股股票，公司股份总数由12875867938股增加到15329302395股。
2020年10月15日，公司公开发行16000万张可转换公司债券，发行总额人民币160.00亿元，2020年11月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南航转债”。根据相关规定及《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的有关约定，南航转债自2021年4月21日起进入转股期。截至2021年8月31日，南航转债累计转股股数为1619110812股，转股后公司股份总数由15329302395股增加到16948413207股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市限售股的发行对象中国南方航空集团有限公司承诺：认购的股份自发行结束之日（2018年9月26日）起36个月内不得转让。
截至本公告日，上述发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况经核查，公司不存在控股股东及关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为489202658股。本次限售股上市流通日期为2021年9月27日。
六、股本变动结构表
上述股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变动如下：
2单位：股本次上市前变动数本次上市后有限售条件
2942637115-4892026582453434457的流通股份
无 限 A 股 9730631243 489202658 10219833901售条
件 的 H 股 4275144849 - 4275144849流通无限售条件的1400577609248920265814494978750股份流通股份合计
股份总额16948413207-16948413207
注：上表中无限售条件的流通股份 H 股中包含由公司控股股东中国南方航空集团有限公司的全资子公司南龙控股有限公司因认购公司 2020 年非公开发行 H 股股票持有的 608695652 股 H 股股份，南龙控股有限公司承诺自认购 H 股股份结束之日（2020年 4 月 15 日）起 36 个月内，不上市交易或转让上述 H 股股份。
七、中介机构核查意见经核查，保荐机构认为：
南方航空本次解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁
定承诺；本次非公开发行 A 股股票限售股份上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次非公开发行 A 股股票限售股份上市流通事项无异议。
3（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________________________________王珏龙海中国国际金融股份有限公司年月日4