奥克股份:关于签订项目投资协议及对外投资设立控股子公司的公告

辽宁奥克化学股份有限公司关于签订项目投资协议及对外投资
设立控股子公司的公告
证券代码：300082证券简称：奥克股份公告编号：2021-051辽宁奥克化学股份有限公司
关于签订项目投资协议及对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《项目投资协议书》中有关项目收入、固定资产投资强度、亩均销售收入、亩均税收等条款不代表公司对未来业绩的预测，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
2、《项目投资协议书》中的二期项目投资公司将根据后续情况与成都新材料产业功能区管委会另行签署投资协议，届时公司将根据签署的新的投资协议依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定再另行履行相应的审批流程。
3、为保障本次投资项目的实施，公司拟以货币出资2.7亿元人民币设立四川奥克锂电新材料有限公司（最终以工商行政管理部门核定名称为准）作为项目实施主体。
一、投资概述
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）近日与成都新材料产业功能区管委会（以下简称“成都管委会”或“甲方”）签订《项目投资协议书》，协议约定公司拟在成都新材料产业功能区建设奥克西部总部、二氧化碳综合利用项目，其中一期项目预计投资10.5亿元，二期项目预计投资21亿元
（二期项目投资将根据后续情况双方另行签署投资协议）。
根据《项目投资协议书》的约定，为保障本次项目的实施，公司拟与深圳市研一新材料有限责任公司共同出资人民币30000万元成立四川奥克锂电新材料
有限公司（最终以工商行政管理部门核定名称为准）作为项目实施主体。
公司于2021年9月18日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于签1辽宁奥克化学股份有限公司关于签订项目投资协议及对外投资设立控股子公司的公告订项目投资协议及对外投资设立项目公司的议案》，其中二期项目的建设公司将根据后续与成都管委会签署的新的投资协议再履行相应的审批程序。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、协议对方基本情况
成都管委会，彭州市人民政府的派出机构，法人陈茂禄。公司与成都管委会不存在关联关系。
三、拟设立的子公司基本情况
1、公司名称：四川奥克锂电新材料有限公司2、注册资本：人民币30000万元3、企业类型：有限责任公司4、出资方式：货币出资，公司自有资金5、股权结构：公司持有90%股权，深圳市研一新材料有限责任公司持有10%股权。
6、经营范围：待定。
上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。
四、项目的基本情况
1、项目名称：奥克西部总部、二氧化碳综合利用项目。
2、项目主要内容：建立奥克西部总部，形成覆盖西部地区业务的结算中心，预计年结算规模约20亿元；建设二氧化碳综合利用项目，利用四川石化的工业
尾气（二氧化碳约2.57万吨/年）和环氧乙烷（约2.5万吨/年），建设一套碳酸酯装置，包含碳酸乙烯酯（EC）单元、碳酸二甲酯（DMC）单元、乙二醇（EG）单元、碳酸甲乙酯（EMC）/碳酸二乙酯（DEC）单元，年产 5 万吨碳酸乙烯酯
（EC）、3.24 万吨碳酸二甲酯（DMC）、1.5 万吨碳酸甲乙酯（EMC）、2075吨碳酸二乙酯（DEC），副产 2.03 万吨聚酯级乙二醇。
3、项目实施主体：四川奥克锂电新材料有限公司（最终以工商行政管理部门核定名称为准）。
2辽宁奥克化学股份有限公司关于签订项目投资协议及对外投资设立控股子公司的公告
4、项目实施地点：成都新材料产业功能区（成都石油化学工业园区）。
5、项目总投资：本项目报批总投资约10.5亿元。公司将采用自筹等多种方式筹集资金。
6、项目建设期：项目工程应在交地6个月之内提交建设审批资料，并在建设审批手续全部获批之日起1个月之内开工建设，动工之日起18个月之内竣工，动工之日起24个月之内投产。
五、项目投资协议的主要内容
1.项目概况
1.1.项目名称：奥克西部总部、二氧化碳综合利用项目1.2.项目内容：
一期项目主要建设以下内容：
1.建立奥克西部总部，形成覆盖西部地区业务的结算中心，预计年结算规模约20亿元；
2.建设二氧化碳综合利用项目，利用四川石化的工业尾气（二氧化碳约2.57万吨/年）和环氧乙烷（约2.5万吨/年），建设一套碳酸酯装置，包含碳酸乙烯
酯（EC）单元、碳酸二甲酯（DMC）单元、乙二醇（EG）单元、碳酸甲乙酯（EMC）/碳酸二乙酯（DEC）单元，年产 5 万吨碳酸乙烯酯（EC）、3.24 万吨碳酸二甲
酯（DMC）、1.5 万吨碳酸甲乙酯（EMC）、2075 吨碳酸二乙酯（DEC），副产2.03万吨聚酯级乙二醇；
二期项目根据四川石化环氧乙烷扩产计划，新增10万吨/年碳酸乙烯酯
（EC）。同时，根据市场情况扩产碳酸二甲酯（DMC）、碳酸甲乙酯（EMC）、碳酸二乙酯（DEC）等产品。二期项目具体实施时间及内容双方另行商定，除本合同明确或单列外，以下所称“项目”均指项目一期项目。
1.3.项目总投资：一期项目投资约10.5亿元；二期项目预计投资约21亿元
（二期项目投资将根据后续情况双方另行签署投资协议）。
1.4.项目拟选址成都新材料产业功能区（成都石油化学工业园区），总用地面积约300亩，其中：一期项目占地约100亩；二期项目占地约200亩，详细位置待乙方成功竞得项目用地后，以相关行政主管部门依法确定的位置为准。
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1.5.项目固定资产投资强度（按项目净用地面积计算）不低于350万元/亩（本协议所称固定资产投资包含但不限于土地、建筑物、附着物、生产性固定资产的投入）。
1.6.项目工程应在交地6个月之内提交建设审批资料，并在建设审批手续全部获批之日起1个月之内开工建设，动工之日起18个月之内竣工，动工之日起24个月之内投产。在项目具备可进场条件时，由甲方或委托的成都石化基地建设开发有限责任公司出具《可进场确认书》即视为完成交地。由于甲方过错或不可抗力致使乙方不能按期开工建设的，允许乙方依法依约相应推迟项目的开工建设、竣工投产时间。
1.7.乙方承诺在项目整体建成投产的第三年起，除原料供应、环境保护等政策调整或其它不可抗力因素外，按项目净用地面积计算，亩均销售收入不低于500万元/年，亩均税收不低于35万元/年。如该项目于当年6月30日之前（含6月30日）投产的，当年视为投产第一年；如该项目于当年6月30日之后（不含6月30日）投产的，下一年视为投产第一年。
2.土地使用权出让
2.1.待项目用地全部具备供地条件后，按照法定程序依法公开出让，乙方须积极参加该宗地块的竞买并应价，若乙方未能竞得项目用地，本协议自动终止。
2.2.若乙方成功竞得项目用地，项目用地位置、界址、用途、面积、年限、规划设计条件、供地时间等具体内容，由乙方与彭州市规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》约定。
2.3.土地出让价格按法定程序取得的实际成交价格结算。若乙方成功竞得项目用地的，土地价款的缴纳按照《国有建设用地使用权出让合同》约定执行。
3.甲方权利和义务
甲方应按照本协议以下约定行使权利及履行相关义务：
3.1.对乙方项目投资强度进行核定，督促乙方按协议约定时限进行项目建设。
3.2.协助乙方办理工商注册、税务登记、社会保险登记等相关证件。
3.3.协助乙方办理项目立项、报建、施工、验收的相关手续，提供优质、高效的服务。
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3.4.协助乙方与中国石油四川石化有限责任公司就原料定价机制进行沟通。
3.5.为乙方创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方的合法生产和经营，并积极协助乙方争取国家、四川省、成都市、彭州市的相关优惠政策。
4.乙方权利和义务
乙方应按照本协议以下约定行使权利及履行相关义务：
4.1乙方投资建设项目应符合国家相关产业政策及法律法规，符合甲方城市总体规划、土地利用总体规划、相关产业规划及政策要求。不得违反国家法律、法规、规章和政策规定开展生产经营活动。
4.2乙方在签署本协议前应向甲方详细介绍项目情况，并应向甲方提供相关背景资料。乙方承诺向甲方提供的项目情况的信息及项目背景资料均真实、全面、合法有效。
4.3.乙方应当在协议签订后1个月内完成工商注册及税收解缴关系在彭州
市的项目公司的设立手续，由项目公司具体实施本协议相关内容。项目公司应由乙方出资组建，且乙方在项目公司的占股比例不低于51%，项目公司注册成立后30日内，乙方应协调项目公司向甲方出具同意履行本协议涉及自身权利义务的承诺函；此外，项目公司还应向甲方出具概括承接乙方在本协议中全部义务的承诺函；乙方对项目公司承接本协议全部义务及违约责任承担连带责任。
项目公司在彭州市的实际经营年限不少于20年（自项目整体建成并全部正式投产之日起算）。在此期限内，乙方保证其项目公司住所（包含项目公司主要办公和生产经营活动所在地）和税收解缴关系不得撤离彭州市，经甲方书面同意或因不可抗力造成项目公司提前撤离的情形除外。
4.4.未经甲方书面同意，不得擅自转让、出租土地和改变土地用途；不得擅自转让、出租厂房及配套设施；不得擅自改变厂房及配套设施用途；不得擅自变更投资人或进行股权转让。
4.5.乙方在项目开工建设前，需将项目环评报告、安评报告、能评报告、厂区总平布置图、建筑物效果图等报甲方初审，经审查完善后，方可按照法定建设程序报批并实施建设。
4.6.按照四川石化基地控制性详细规划和规划环评要求，实施本项目建设。
在建设、生产过程中，须遵守国家、四川省、成都市、彭州市及园区环境保护要5辽宁奥克化学股份有限公司关于签订项目投资协议及对外投资设立控股子公司的公告求，并根据项目性质对建设地块做必要的防渗处理。
4.7.乙方依法缴纳与该项目有关的各种税费。
4.8.在同等条件下，原则上优先为彭州市地方提供劳动力就业岗位。
4.9.在乙方严格履行本协议的前提下，依法依规的享受国家、四川省、成都市、彭州市相关投资优惠政策。
5.违约责任
5.1.甲乙双方任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约责任并支付违约金，违约金按土地出让价款总额的百分之三计算。在守约方向违约方主张承担违约责任之日起30日内，违约方须一次性支付全部违约金，否则违约方除支付违约金外，还应当向守约方另行支付按照应付未付违约金每日万分之三计算的违约金的滞纳金。
5.2.违约方的违约行为给守约方造成经济损失的，违约方还应赔偿全部经济损失。同时，守约方有权单方面终止本协议，违约方为乙方的，甲方还有权报请相关职能部门依法收回乙方已取得的项目用地使用权（甲方协调土地管理部门在与乙方签订的《国有建设用地使用权出让合同》中按照本条就收回项目用地的相应权利义务进行约定）；守约方要求继续履行本协议的，在有履行可能的情况下，本协议仍须继续履行。因违约行为影响本协议约定的履行期限，则进行相应调整、顺延。
5.3.除不可抗力及政策性因素外，因乙方不履行或不完全履行本协议约定的义务，直接导致乙方不能按本协议取得项目拟使用的国有土地使用权和其他对乙方不利的结果，由乙方独自承担相应的责任，并赔偿甲方因此所遭受的经济损失；
同时，甲方有权终止本协议，如乙方已经竞得项目用地的，按照本协议第5.2条的约定执行。如甲方同意继续履行的，甲、乙双方可订立书面协议变更协议约定的有关事项。
5.4.除不可抗力及政策性因素外，在乙方成功竞得项目用地且符合法律法规及本协议约定条件的前提下，甲方如未能按协议约定协助乙方办理项目相关手续导致合同不能履行或不能完全履行，则视为甲方违约，甲方应赔偿由此给乙方带来的直接经济损失，乙方有权终止本协议；若乙方同意继续履行的，甲、乙双方可订立书面协议变更协议约定的有关事项。甲方已履行协助义务，但其他因素致6辽宁奥克化学股份有限公司关于签订项目投资协议及对外投资设立控股子公司的公告
使乙方未能办理完成项目手续导致合同不能履行或不能完全履行，甲方不承担违约责任。
5.5.乙方擅自更改本协议地块用途与规划要求，除按第5.1、5.2条承担违约责任外还应按照国家有关法律、法规承担相应的责任。
6.其他事项
6.1.若遇不可抗力或国家及地方政策性因素，致使本协议不能正常履行，本着尽可能减少双方损失的原则，双方友好协商妥善处理相关事项。若协商不一致的，任何一方均可解除本协议，因投资而产生的费用和损失由双方各自承担，双方互不承担责任。
6.2.若乙方未能成功竞得项目用地，本协议自动终止，双方为履行本协议发生的费用和损失由各方自行承担。
6.3.在本协议签订、履行、终止过程中，若协议双方发生争议无法通过协商解决时，任何一方均有权向项目所在地的法院提起诉讼。
6.4.本协议文本由甲方提供，未尽事宜双方另行商定并签署补充协议。补充协议是本协议不可分割的部分，与本协议具有同等效力。
六、投资的目的及对公司的影响
公司此次在成都新材料产业功能区投资建设奥克西部总部、二氧化碳综合利用项目，依托努力建成世界一流的环氧衍生绿色低碳精细化工新材料的制造商的企业定位，坚持“立足环氧乙烯创造价值”的发展战略，按照“生产一代、研发一代、储备数代”的理念，进一步深化公司环氧乙烷精深加工产业主导方向，拓展新的产品领域，为公司创造新的增长点，推动产业升级，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础，符合公司全体股东的利益。
成都新材料产业功能区位于彭州市隆丰镇，依托中国石油四川石化公司的炼油项目、乙烯项目以及中国石化川西气田项目具有丰富的原料供给优势。其是成都唯一的化工类专业园区，依托彭州“五高、六轨、七快、八纵、九横”的多维交通网络，交通物流便捷。公司本此项目投资紧抓国家战略性新兴产业关于发展以减少二氧化碳排放、低能耗和低污染为基础的低碳经济的战略机遇以及绿色环保新能源汽车的发展市场趋势，充分利用成都新材料产业功能区在政策支持、原材料资源、交通便捷等方面的优势，进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力，7辽宁奥克化学股份有限公司关于签订项目投资协议及对外投资设立控股子公司的公告
推动公司在“十四五”期间重点发展环氧衍生新能源电池新材料和加强二氧化碳资源化利用等战略目标的实现。
七、投资的风险1、资金风险。公司本次项目投资资金来源为自筹资金，资金能否按期到位、项目建设过程中金融政策是否变化等的不确定性都会给本次项目投资带来风险。
公司将进一步落实项目整体资金方案，通过合理的融资渠道为项目投资提供资金保障。
2、市场风险。公司本次项目投资是基于自身的发展战略及对行业未来发展前景的预判，但市场在发展的过程中会受国家政策、宏观经济环境、行业发展趋势等多重因素的影响存在不确定性，从而给公司未来的经营业绩带来不确定性。
3、合作方风险。公司本次项目投资与成都新材料产业功能区的发展、政策及管委会息息相关，未来能否实现发展预期尚存在不确定性。
4、项目建设风险。在该项目用地按法定程序依法公开出让时，公司尚需参加该项目用地竞买并应价，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设需取得相关部门环评、安评、能评的批复文件。
5、投资风险。《项目投资协议书》中的项目总投资、建设周期、土地面积等数值均为预估数，尚未进行详尽的可行性研究论证。且项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照计划及协议的约定尚存在不确定性影响。同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
6、《项目投资协议书》中的二期项目投资公司将根据后续情况与成都新材料产业功能区管委会另行签署投资协议，届时公司将根据签署的新的投资协议依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等的规定再另行履行相应的审批流程。
7、《项目投资协议书》中有关项目收入、固定资产投资强度、亩均销售收入、亩均税收等条款不代表公司对未来业绩的预测，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
8辽宁奥克化学股份有限公司关于签订项目投资协议及对外投资设立控股子公司的公告
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、项目投资协议书；
3、股东间发起人合作协议书。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十二日9