阳光电源:公司章程

阳光电源股份有限公司
章程2021年10月阳光电源股份有限公司章程
目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................5
第四章股东和股东大会............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东大会的一般规定.........................................10
第三节股东大会的召集...........................................16
第四节股东大会的提案与通知........................................18
第五节股东大会的召开...........................................19
第六节股东大会的表决和决议........................................23
第五章董事会...............................................27
第一节董事................................................27
第二节董事会...............................................30
第六章总裁及其他高级管理人员.......................................37
第七章监事会...............................................39
第一节监事................................................39
第二节监事会...............................................40
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................42
第一节财务会计制度............................................42
第二节内部审计..............................................46
第三节会计师事务所的聘任.........................................47
第九章通知和公告.............................................47
第一节通知................................................47
第二节公告................................................48
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................48
第一节合并、分立、增资和减资.......................................49
第二节解散和清算.............................................50
第十一章修改章程.............................................52
第十二章附则............................................第一章总则
第一条为维护阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人
的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等法律、法规以及规范性文件的规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。
第三条公司经安徽省商务厅批准通过有限公司整体变更以发起方式设立;公司在合肥市工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照。
第四条公司于2011年10月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股4480万股于2011年11月2日在深圳证券交易所上市。
第五条公司注册名称:阳光电源股份有限公司
英文名称: Sungrow Power Supply Co. Ltd.
第六条公司住所:安徽省合肥市高新区习友路1699号
邮政编码:230088
第七条公司注册资本为人民币148521.5984万元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
1第十条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会
秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨:公司致力于为可再生能源发电提供完美的接入方案，致
力于为顾客提供一流的可再生能源电源产品和优质专业的阳光服务，致力于为社会提供清洁高效的绿色电力。
第十四条经依法登记公司的经营范围是:新能源发电设备、分布式电源，及其配
套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让;新能源发电工程、制氢系统及新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营;电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。
2第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行实行公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发行的股票以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人为曹仁贤、Sunny International Investment Enterprise
Limited、Spread Energy Limited、合肥尚格新能源投资有限公司、郑桂标、合肥昊阳投资管理有限公司、赵为。公司成立时各发起人将其原实际拥有的合肥阳光电源有限公司股权所对应净资产(审计截止至2010年5月31日)按照1:0.69226折为公司股份。
第二十条公司股份总数为148521.5984万股均为普通股并以人民币标明面值。
第二十一条公司股份每股面值为人民币1元。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
3第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收4购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
5(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的;
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前或届满后离职的其股份转让需遵守相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的仍应遵守上述规定。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
6第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同等义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会
并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司
收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明7其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
8(三)除法律、法规规定的情形外不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责
任;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制即发生公司
控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的情况公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结凡不能以现金清
偿的通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机
制的第一责任人财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
9公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监
事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
(十三)审议批准第四十五条规定的财务资助事项；
(十四)审议批准第四十六条中规定的公司与关联人发生的交易；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项;
(十六)审议批准变更募集资金用途事项;
(十七)审议股权激励计划;
(十八)对公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议；
10(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司提供对外担保均须提交董事会审议通过。公司下列对外担保行为
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议并及时对外披露:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）
至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
11第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的
除应当及时披露外还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作
为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过
5000万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元
人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，可免于按照本条第一款规定履行股东大会审议程序。
12上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产30%的除应当披露并进行审计或者评估外还应提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司下列活动不属于本条第一款规定的事项：
1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3.虽进行本条第一款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十五条公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第四十六条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的除应当及时披露外还应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评13估或者审计并将该交易提交股东大会审议。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第一款规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议：
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）;
(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准;
(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员14提供产品和服务的。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条公司召开股东大会的地点为:安徽省合肥市。
股东大会应设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的视为出席。
第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第五十一条公司可以制定股东大会议事规则明确股东大会的议事方式和表决程序以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为本章程的附件由董事会15拟定股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第三节股东大会的召集
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由
并公告或以其他方式通知全体董事、监事和股东。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
16董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈
的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持
股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
17第四节股东大会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股
东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
18(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的时间按照深圳证券交易所相关规定实行。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个交易日通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
19第六十四条公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明;委托代理人出席会议的代理人还应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签署;委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者20其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第七十二条股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意21股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十四条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复22召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会
23对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条公司在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
24董事候选人由现任董事会书面提名提交股东大会选举。独立董事候选人的提名按照有关规定执行。
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名职工代表大会直接选举产生。
第八十八条股东大会在选举或者更换董事(包括独立董事)、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决前会议主持人应当指定两名股东代表参加计25票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组
织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
26第九十八条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。
第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权
利执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁对该公司、企
业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
27第一百零二条董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司
董事总数的1/2。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同
或者进行交易;
(六)未经股东大会同意不得利用内幕消息或职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司
同类的业务;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的28应当承担赔偿责任。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险
和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及
时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制
权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职29报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事
就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在1年内仍然有效。
任期尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失应当承担赔偿责任。
第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十一条公司设董事会对股东大会负责。
第一百一十二条董事会由8名董事组成包含独立董事3名。
30第一百一十三条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名聘任或者
解聘公司高级副总裁、副总裁及财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司的股份；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董31事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条董事会可以制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序作为本章程的附件由董事会拟定股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
第一百一十七条公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的应经董事会审议通过并应当及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作
为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过
1000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万
元;
32(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的10%以上且绝对金额超过1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
公司下列活动不属于本条第一款规定的事项：
1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3.虽进行本条第一款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百一十八条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第一百一十九条以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易;
33(二)公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则
适用前款规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十条董事会审议担保事项时除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书34面通知全体与会人员。
第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总裁、董事长
及1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前通知全体与会人员。
第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)会议形式;
(五)发出通知的日期。
第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律法规及本章程另有规定除外董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。
35董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第一百三十一条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他
董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易议案时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
36权的票数)。
第三节董事会专门委员会
第一百三十四条董事会下设审计委员会主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名董事组成其中独立董事两名并必须有一名独立董事为会计专业人士。
第一百三十五条董事会下设提名委员会主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条
件、标准和程序提出建议。提名委员会委员由三名董事组成其中独立董事应不少于两名。
第一百三十六条董事会下设薪酬和考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考
核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。薪酬和考核委员会委员由三名董事组成其中独立董事应不少于两名。
第一百三十七条董事会下设战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究向董事会报告工作并对董事会负责。战略委员会由3人组成公司董事长为战略委员会固有委员其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百三十八条公司设总裁1名由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁、副总裁若干名由董事会聘任或解聘。
公司总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
37第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)、(五)、（十）关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条总裁每届任期3年总裁连聘可以连任。
第一百四十二条总裁对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事
会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十三条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。
第一百四十四条总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
38(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十六条高级副总裁、副总裁、由总裁提名董事会决定聘任或解聘;高级副总裁、副总裁协助总裁进行公司的各项工作受总裁领导向总裁负责。
第一百四十七条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁或财务负责人担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任经董事会决议可随时解聘。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
39公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百五十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百五十二条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的
40比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查;必要时可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担;
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条监事会可以制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
41第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)会议形式;
(四)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
42第一百六十六条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条公司利润分配政策
(一)利润分配原则
1.公司实施积极的利润分配政策重视对投资者的合理、稳定投资回报同时兼顾公司的可持续发展。
432.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润并优先采用现金分红的方式利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(二)利润分配政策的具体内容
1.现金分红在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下公司应当进行分红且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司存在下列情形之一的可以不按照前款规定进行现金分红:
(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过50000万元(募集资
金投资的项目除外);
(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的20%(募集资金投资的项目除外);
(3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计
44报告;
(4)分红年度净现金流量为负数且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况可以提议进行中期现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据同时应加强子公司分红管理以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用资金。
2.股票分红在公司符合上述现金分红规定且营业收入快速增长股票价格与股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。
(三)利润分配决策程序
1.公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的
意见公司总裁层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议由董事会制订利润分配方案。
2.公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见并经独立董事
2/3以上同意董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
3.公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的审议有关利润分配议案时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4.独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
455.公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会必须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(四)利润分配政策调整
1.利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定行业监管政策自身经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整但不得违反相关法律法规和监管规定。
2.利润分配政策调整的程序董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过
并经2/3以上独立董事表决通过独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后需提交股东大会审议
并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
(五)信息披露
1.对利润分配政策进行调整或变更的公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2.公司因特殊情况而不进行现金分红的董事会应就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董事发表意见后提交股东大会审议并在公司指定的媒体上予以披露。
第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
46第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以传真方式送出;
(三)以信函方式送出;
47(四)以公告方式进行;
(五)本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知以公告、专人送达、传真、信函等书面形式进行。
第一百八十条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函等书面形式进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知以专人送达、传真、信函等书面形式进行。
第一百八十二条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达
人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的自交付邮局之日起第5
个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以
及 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
48第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百八十六条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内公告。
第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
49第一百九十一条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办
理变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十二条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损
失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权:
50(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
51公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第二百条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百零一条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百零二条有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关
批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
52第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零六条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百零八条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处应以本章程为准。
53第二百一十二条本章程由公司股东大会审议通过之日起生效施行。
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