*ST中葡:中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理办公会议事规则

中信国安葡萄酒业股份有限公司
总经理办公会议事规则
第一章总则
第一条为切实保护股东和公司的合法权益，完善经理
层的工作制度，规范总经理的管理行为，保证总经理依法行使职权和承担义务，以确保公司日常经营管理工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》、《上市公司治理准则》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）有关规定和“三重一大”制度的基本要求，结合公司实际运作情况，特制定本规则。
第二条中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）依法设置总经理。受董事会委托，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，总经理办公会是公司经营活动的决策会议之一，负责组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条总经理办公会是公司经营活动的决策会议之一，负责对公司战略规划、投资活动、改革举措和资金调度等重大事项以及日常经营管理重要工作开展决策。
第四条总经理办公会要坚持党的领导与公司治理有机统一，保障中信国安葡萄酒业股份有限公司党委“把方向、管大局、促落实”的领导作用得到落实，重大事项和重要工作经中信国安葡萄酒业股份有限公司党委研究讨论后，再由总经理办公会做出决定。
第五条总经理办公会实行总经理负责制，由总经理负责召集和主持。总经理因特殊原因不能召集和主持时，可委托副总经理或总经理助理召集和主持（会议召集和主持人以下统称“主持人”）。总经理办公会由总经理决定召开，或由副总经理、总经理助理提议、经总经理批准后召开。总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。
第六条总经理办公会的承办部门为公司战略发展部，负责做好会议议题征集、通知发放、资料收集、纪要起草以及决策事项督办等各环节工作。
第七条公司总经理、副总经理、总经理助理等经营班
子成员出席总经理办公会，总经理认为必要时可以邀请相关人员参加。总经理办公会应由过半数经营班子成员出席方可举行。经营班子成员应按时出席总经理办公会，因出差等原因无法现场参会的可以通过视频会议或电话会议形式参加；
党委书记、董事长、纪委书记、监事会主席可以列席总经理办公会；办公会审议议题相关的子公司主要负责人及相关事项负责人员或承办人员应列席相应议题；其他需列席人员由经营班子成员或议题承办单位提议经总经理批准可列席会议。参会人员因特殊原因不能出席会议的，应提前向主持人请假并向承办部门报备。第八条总经理办公会议原则上每周召开一次，承办部门储备的需要总经理办公会决策的议题超过2个（含）时，应当安排召开会议。如遇重大的突发性事项发生或者总经理认为必要时，总经理可以临时召集。
第二章总经理办公会议事原则及范围
第九条以下事项由中信国安葡萄酒业股份有限公司党
委研究讨论后，再由总经理办公会做出决定：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；
（三）重大资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。
第十条以下事项由总经理办公会研究或授权其所属机
构研究拟定初步意见，报公司党委会决定，再由经营班子执行：
（一）年度行政经营经费预算（含集中采购计划）；年
度财务预算；月度、季度、半年度及年度财务分析报告；股东对公司绩效考核情况，子公司年度经营绩效考核框架方案及考核结果；股份公司工作报告；（二）经日常经营工作会议审议通过的达到《上海证券交易所股票上市规则》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》规定董事会审议事项金额标准的投资进入项目或转让、交易投资退出项目，以及重大战略方向调整、重大业务重组等项目；职工、债权债务、资产等未清理完毕的子公司清算、注销等有关事项；
（三）公司及控制下公司的对外担保，公司向子公司提
供担保的事项；公司及控制下公司对外借款（包含委托贷款）、委托理财、捐赠及提供财务资助的事项；
（四）一级子公司重大改革改制；
（五）投资管理、绩效考核、薪酬福利、履职待遇、审
计监督、社会责任等方面的综合性、全局性、基础性制度；
（六）公司职工薪酬福利和奖惩方案、离退休人员管理调整方案；
（七）其他应报公司党委讨论和决定的事项。
第十一条以下事项由总经理办公会讨论和决定：
（一）年度经营目标；
（二）由日常经营工作会审议通过的未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》规定董事会审议事项金额标准的投资进入项目，或由日常经营工作会审议通过的转让、交易的投资退出项目；职工、债权债务、资产等已清理完毕的子公司清算、注销等有关事项；
（三）其他由日常经营工作会审议通过的事项（含对子公司的投资授权方案、投资项目后评价工作等）；
（四）财务管理、采购管理、风险管理、法律合规、品
牌管理、安全管理等经营管理方面的综合性、全局性基础性制度；
（五）应急管理事项和重大突发事项处理方案；
（六）品牌管理工作重要事项；
（七）其他应由总经理办公会讨论和决定的事项。
第十二条上述第九条至第十一条所规定的事项中，根
据公司章程和出资人意见需要董事会决定的，另由董事会做出决定。
第三章总经理办公会程序及决议
第十三条总经理办公会召开程序
（一）会议议题征集。会议议题来源主要包括：总经理
提出议题；其他经营班子成员提出、经总经理批准的议题；
其他会议研究后需要提交总经理办公会审议的议题。战略发展部将议题汇总后报总经理批准。
（二）拟定会议方案。战略发展部根据议题征集情况起
草会议方案，明确会议召开时间、地点、议题、主持人、参会领导、列席单位及人员范围等，报总经理审批。
（三）准备会议材料。议题承办单位负责准备会议材料。
战略发展部至少于会前2个工作日将会议材料报股份公司经营班子成员审阅。
（四）正式召开会议。会议议题原则上由议题承办单位主要负责人或主要负责人委托的其他负责人汇报。经营班子成员对各项议题进行讨论并作出决策。
第十四条总经理办公会表决程序
（一）总经理办公会就有关事项形成决议（定）时，须经过半数的高级管理人员同意为通过。
（二）总经理对决策事项拥有一票否决权；
（三）意见分歧较大的事项，一般应暂缓决策，在进一步调查研究和充分酝酿后再次召开总经理办公会进行讨论或决策。
（四）会议记录和纪要。战略发展部负责做好会议记录，会后起草会议纪要，纪要内容要翔实，及时呈报总经理签发后分送经营班子成员，并向各议题涉及的职能部门和子公司印发该议题相关的纪要内容。
经总经理办公会审议通过的事项，除会议要求有重大修改或调整外，不再报公司领导传签审批，后续印发批复或通知、拨付资金、文件用印等工作，凭会议纪要办理。
第十五条总经理办公会决策事项纳入督办范围，由战略发展部跟踪落实情况并及时向经营班子报告。
第十六条总经理办公会对重大事项做出决定后，对需
要向董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。
第四章总经理办公会保密事项
第十七条总经理办公会参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会议内容和事项。根据保密规定，除总经理办公会成员外任何单位及个人需查阅总经理办公会
会议记录、纪要等会议资料（含文字、录音、录像等）的，须经总经理批准。
第十八条会议承办单位需要保密的总经理办公会会议材料，应根据内幕信息知情人登记管理和保密管理办法规定进行填报登记，遵守内幕信息管理的相关规定。参会人员要遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第五章附则
第十九条本细则由公司总经理办公会负责解释。第二十条本规则经公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理办公会议事规则》同时废止。