城市传媒:青岛城市传媒股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料青岛城市传媒股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021年9月29日城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期及时间
现场会议召开日期：2021年9月29日星期三14:30股权登记日：2021年9月22日星期三
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票
（五）参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及
高级管理人员、见证律师
（六）现场会议地点：青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室
二、会议议程序号议案名称非累积投票议案
1《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《公司关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议2案》
三、现场会议须知
（一）公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，公司董事会办公室严格按
照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料好大会秩序。
（二）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
（三）出席现场会议的股东（或其授权代表）应在2021年9月28日17:00前，以信函、传真、电子邮件或现场方式办理参会登记，并于9月29日14:20前到青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室办理签到登记，现场签到登记时股东（或其授权代表）应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、持股证明。
（四）股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，时间不超过5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
（五）会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2021年9月29日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东（或其授权代表）按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上填写表决意见。
（六）股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料议案一青岛城市传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推进战略目标实现，维护全体股东权益，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）结合公司业务发展状况、财务资金状况及未来发展规划，拟以集中竞价交易方式回购公司部分 A股股份，用于注销减少公司注册资本，以及未来实施股权激励计划。
2021年9月13日，公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详见附件1《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》。
请各位股东及股东代表予以审议！
青岛城市传媒股份有限公司董事会2021年9月29日城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料附件1
股票代码：600229股票简称：城市传媒编号：临2021-033青岛城市传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟回购股份的用途：注销减少公司注册资本，以及未来实施股权激励计划●回购资金总额：不低于人民币2亿元（含，下同）且不超过人民币4亿元（含，下同）●回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内●回购价格：不超过人民币7.80元/股（含，下同）●回购资金来源：公司自有资金●相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东在未来6个月无减持计划。
●风险提示：
1.本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料性文件的有关规定，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分 A股股份。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021年9月13日，公司召开第九届第十六次董事会会议、第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2021年9月29日召开2021年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知（临2021-035号公告）。
（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据公司法有关规定，尚需取得债权人同意。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护全体股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于注销减少公司注册资本，以及实施股权激励计划。通过构建管理层与核心骨干员工持股的长期激励与约束机制，凝聚形成改革发展的强大合力，有效推动公司高质量发展，提升公司整体价值。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A股股票。
（三）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（四）回购期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元。按回购资金总额下限2亿元、回购价格上限7.80元/股进行测算，预计回购股份总数为2564.10万股，约占公司总股本的3.65%；按回购资金总额上限4亿元、回购价格上限7.80元/股进行测算，预计回购股份总数为5128.21万股，约占公司总股本的7.30%。回购具体用途如下：
拟回购资金总额预计回购数量占公司总股本回购用途回购实施期限（万元）（万股）的比例（%）自股东大会审
注销减少注册资本11810-236201514.10-3028.212.16-4.31议通过之日起
用于股权激励计划8190-163801050.00-2100.001.50-2.99不超过12个月
合计20000-400002564.10-5128.213.65-7.30/具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
根据相关法律法规规定，结合近期公司股价情况，公司本次回购股份的价格拟不超过7.80元/股，未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状况和经营状况确定。
（七）资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元，资金来源全部为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.假设按照本次回购金额下限2亿元、回购价格上限7.80元/股进行测算，预计本次回购数量为2564.10万股，约占公司总股本的3.65%。
本次回购方案完毕，其中1050万股用于股权激励并锁定，1514.10万股用城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料于注销减少注册资本，则预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（万股）比例（%）股份数量（万股）比例（%）
有限售条件流通股001050.001.53
无限售条件流通股70209.60100.0067645.5098.47
总股本70209.60100.0068695.50100.00
若1050万股未能用于实施股权激励计划，最终回购的2564.10万股全部被注销，则预计回购后公司股权结构变动情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（万股）比例（%）股份数量（万股）比例（%）有限售条件流通股0000
无限售条件流通股70209.6010067645.50100
总股本70209.6010067645.50100
2.假设按照本次回购金额上限4亿元、回购价格上限7.80元/股进行测算，预计本次回购数量为5128.21万股，约占公司总股本的7.30%。
本次回购方案完毕，其中2100万股用于股权激励并锁定，3028.21万股用于注销减少注册资本，则预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（万股）比例（%）股份数量（万股）比例（%）
有限售条件流通股002100.003.13
无限售条件流通股70209.60100.0065081.3996.87
总股本70209.60100.0067181.39100.00
若2100万股未能用于实施股权激励计划，最终回购的5128.21万股全部被城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料注销，则预计回购后公司股权结构变动情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（万股）比例（%）股份数量（万股）比例（%）有限售条件流通股0000
无限售条件流通股70209.6010065081.39100
总股本70209.6010065081.39100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2021年6月30日，公司资产总额42.73亿元，归属于上市公司股东的净资产29.57亿元，自有资金12.74亿元，资产负债率30.62%。假设此次回购资金上限4亿元全部使用完毕，以2021年6月30日为测算基准日，4亿元资金约占公司总资产的9.36%、约占归属于上市公司股东的净资产的13.53%，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份将有助于进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值；有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料2、本次回购股份用于注销减少公司注册资本，以及未来实施股权激励计划。
本次回购将有助于增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟用于回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、资金状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案具备合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，公司全体独立董事同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月
内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经问询，公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东问询未来6个月是否存在减持计划
的具体情况：
公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东发出问询，问询未来6个月是否存在减持计划。截至2021年9月13日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东均回复未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1.本次回购的股份拟用于减少公司注册资本部分：公司后续将依据有关法律法规和政策规定履行注销、变更备案程序。
2.本次回购的股份拟用于股权激励计划部分：如果该股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励计划，则就该未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料债权人通知等程序。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
1.本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
如出现上述风险，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案，并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序及信息披露义务。
特此公告。
青岛城市传媒股份有限公司董事会2021年9月14日城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料议案二青岛城市传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案
各位股东及股东代表：
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）于2021年9月13日召开公司第九届董事会第十六次会议，审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》，具体内容如下：
为顺利实施公司本次回购股份方案，根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括：
1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定回购股份的具体方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等事宜，以及暂停、终止回购方案的实施（根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定必须由股东大会重城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料新表决的事项除外）；
2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并办理有关事宜；
3.设立回购专用证券账户、资金账户及回购资金拨付等相关事宜；
4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5.根据监管规则要求，结合回购事项进展，办理相关信息披露事宜；
6.决定聘请相关中介机构；
7.授权公司董事会及管理层在回购股份实施完成后，办理《公司章程》的修改、注册资本的变更以及向相关部门或机构的报备事宜；
8.通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；
9.依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
上述授权自本次股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表予以审议！
青岛城市传媒股份有限公司董事会城市传媒6002292021年第一次临时股东大会会议资料2021年9月29日