北方国际:北方国际2021年第三次临时股东大会法律意见

北京市天元律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2021）第625号
致：北方国际合作股份有限公司
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2021年10月22日在北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司七届四十四次董事会决议公告》、《北方国际合作股份有限公司七届二十二次监事会决议公告》、《北方国际合作股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）及《北方国际合作股份有限公司关于召开2021
年第三次临时股东大会的通知（延期后）（以下简称“《延期召开股东大会通知》”）
以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会于2021年8月11日召开第四十四次会议做出决议召集本次
股东大会，并于2021年9月30日和2021年10月16日通过巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大会通知》和《延期召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》和《延期召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审
议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2021年10月22日下午14：30在北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦召开，由公司半数以上董事共同推举的董事原军先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2021年10月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年10月22日上午9:15至下午
15:00。
2本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共33人，共计持有公司有表决权股份445744431股，占公司股份总数的57.5539%。
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份444131582股，占公司股份总数的57.3457%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计29人，共计持有公司有表决权股份1612849股，占公司股份总数的0.2082%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）31人，代表公司有表决权股份数17111532股，占公司股份总数的2.2094%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
3经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、关于审议《公司符合配股条件》的议案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意444699256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7655%；反对987175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2215%；
弃权58000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0130%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16066357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对987175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7691%；弃权58000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3390%。
表决结果：通过。
2、关于审议《公司配股公开发行股票方案》的议案
4以下议案属于特别决议事项，已获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上逐项审议通过。
2.01发行股票的种类和面值
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.02发行方式
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.03配股基数、比例和数量
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持
5有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.04定价原则及配股价格
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.05配售对象
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对987175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2215%；
弃权23000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对987175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7691%；弃权23000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1344%。
表决结果：通过。
2.06本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决情况：同意444739156股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7745%；反对982275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2204%；
弃权23000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16106257股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.1252%；反对982275股，占出席会议中小投资者所持有
6表决权股份总数的5.7404%；弃权23000股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的0.1344%。
表决结果：通过。
2.07发行时间
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.08承销方式
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.09本次配股募集资金用途
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持
7有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.10本次配股决议有效期限
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.11本次发行股票的上市流通
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
3、关于审议《公司配股公开发行股票预案》的议案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
8表决情况：同意444699256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7655%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权35000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16066357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权35000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2045%。
表决结果：通过。
4、关于审议《公司配股募集资金使用的可行性分析报告》的议案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意444699256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7655%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权35000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16066357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权35000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2045%。
表决结果：通过。
5、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意444699256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7655%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权35000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。
9其中，中小投资者表决情况为：同意16066357股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的93.8920%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权35000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2045%。
表决结果：通过。
6、关于审议《公司摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》的
议案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意444699256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7655%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权35000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16066357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权35000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2045%。
表决结果：通过。
7、关于审议《公司未来三年股东回报规划》的议案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意444704156股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7666%；反对840275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1885%；
弃权200000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0449%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16071257股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9206%；反对840275股，占出席会议中小投资者所持有
10表决权股份总数的4.9106%；弃权200000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的1.1688%。
表决结果：通过。
8、关于审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜》的议案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意444704156股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7666%；反对982275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2204%；
弃权58000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0130%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16071257股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9206%；反对982275股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7404%；弃权58000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3390%。
表决结果：通过。
9、关于审议修订《北方国际合作股份有限公司募集资金使用管理制度》的议
案
表决情况：同意443974137股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6028%；反对1735294股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3893%；
弃权35000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者表决情况为：同意15341238股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.6544%；反对1735294股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.1411%；弃权35000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2045%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
11四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）12（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司2021
年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：_______________朱小辉
经办律师（签字）：______________韩旭坤
_______________刘海涛
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编:100032
2021年10月22日