迪安诊断:上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：迪安诊断证券代码：300244
上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
预留授予事项之独立财务顾问报告
2021年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6
五、本次限制性股票的预留授予情况......................................8
六、本次限制性股票预留授予条件说明.....................................9
七、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况.....................10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................11
九、独立财务顾问的核查意见........................................12
十、备查文件及咨询方式..........................................13
2一、释义
迪安诊断、本公司、指迪安诊断技术集团股份有限公司
公司、上市公司
财务顾问、独立财务指上海荣正投资咨询股份有限公司顾问迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励
本激励计划、本计划指计划（草案）
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指限制性股票件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理激励对象指
人员、核心技术人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪安诊断提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对迪安诊断股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪安诊断的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的审批程序
迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2020年8月12日，公司第三届董事会第五十九次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会
第二十四次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进
行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年11月2日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年11月6日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年11月6日为首次授予日，授予533名激励对象1288.90
万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（四）2021年8月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会将2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由24.85元/股调整为24.72元/
6股。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。监事会对本次激励计划相关事项的调整进行了核查并发表了核查意见，认为上述调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次激励计划授予价格的调整。
（五）2021年10月22日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意以2021年10月22日为预留部分限制性股票的授予日，向78名激励对象授予200.80万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预留授予的激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，迪安诊断本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
7五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2021年10月22日
（二）预留授予数量：200.80万股。
（三）预留授予人数：78人
（四）预留授予价格：24.72元/股
（五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占预留授予限制获授限制性股票获授限制性股票姓名国籍职务性股票总量的比占当前总股本比数量（万股）例例
董事、高级管理人员
姚震澳大利亚财务负责人20.009.96%0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
中层管理人员（25人）112.7056.13%0.18%
核心技术（业务）人员（51人）68.1033.91%0.11%
预留合计200.80100.00%0.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划涉及的预留授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
8六、本次限制性股票预留授予条件说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）迪安诊断未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，迪安诊断及其预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
9七、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划
的差异情况
2020年11月6日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因股东大会审议通过的激励对象中有14名因离职或个人原因放弃，董事会同意公司对本激励计划首次授予的激励对象人数和首次授予的限制性股票总量进行调整。本次调整后，激励对象人数（首次授予）由547人调整为533人；限制性股票数量（首次授予）由1309.20万股调整为1288.90万股。
2021年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
因公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》
（每10股派现金人民币1.3元（含税）），董事会同意公司对本激励计划的授予价格（含预留部分）进行相应调整。本次调整后，授予价格（含预留部分）由24.85元/股调整至24.72元/股。
公司独立董事对以上该议案发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会对本次激励计划相关事项的调整进行了核查并发表了核查意见，认为上述调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次调整。除此之外，本次授予的内容与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
10八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成
果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为迪安诊断在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
11九、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：迪安诊断技术集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合
2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予
日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
12十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、迪安诊断技术集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
3、迪安诊断技术集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会
议相关事项的独立意见
4、迪安诊断技术集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
5、《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005213（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年10月22日
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