北方国际:2021年第三次临时股东大会决议公告

2021年第三次临时股东大会决议公告
股票简称：北方国际股票代码：000065公告编号：2021-063
转债简称：北方转债转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）
于2021年9月30日及2021年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（2021-057）及《延期召开2021年第三次临时股东大会的公告》
（2021-059）。
2、召开时间：
现场会议召开时间为：2021年10月22日14:30开始
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月22日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年10月22日9:15至15:00。
3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号院北方国际大厦）。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事总经理原军。
6、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
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件和公司章程的规定。
二、会议的出席情况
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共33人，共计持有公司有表决权股份445744431股，占公司股份总数的57.5539%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份444131582股，占公司股份总数的57.3457%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计29人，共计持有公司有表决权股份1612849股，占公司股份总数的0.2082%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
31人，代表公司有表决权股份数17111532股，占公司股份总数的2.2094%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席、列席了本次股东大会现场会议。
三、议案审议和表决情况
1、关于审议《公司符合配股条件》的议案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意444699256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7655%；反对987175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2215%；
弃权58000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0130%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16066357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对987175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7691%；弃权58000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3390%。
表决结果：通过。
2、关于审议《公司配股公开发行股票方案》的议案
以下议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三
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分之二以上逐项审议通过。
2.01发行股票的种类和面值
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.02发行方式
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.03配股基数、比例和数量
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.04定价原则及配股价格
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.05配售对象
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对987175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2215%；
弃权23000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对987175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7691%；弃权23000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1344%。
表决结果：通过。
2.06本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决情况：同意444739156股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7745%；反对982275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2204%；
弃权23000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16106257股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.1252%；反对982275股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7404%；弃权23000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1344%。
表决结果：通过。
2.07发行时间
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者
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所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.08承销方式
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.09本次配股募集资金用途
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
2.10本次配股决议有效期限
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
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表决结果：通过。
2.11本次发行股票的上市流通
表决情况：同意444734256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7734%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0。
其中，中小投资者表决情况为：同意16101357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.0965%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0。
表决结果：通过。
3、关于审议《公司配股公开发行股票预案》的议案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意444699256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7655%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权35000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16066357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权35000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2045%。
表决结果：通过。
4、关于审议《公司配股募集资金使用的可行性分析报告》的议案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意444699256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7655%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权35000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16066357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权35000股，占出席会议中小投资者所持有
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表决权股份总数的0.2045%。
表决结果：通过。
5、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意444699256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7655%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权35000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16066357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权35000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2045%。
表决结果：通过。
6、关于审议《公司摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》
的议案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意444699256股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7655%；反对1010175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2266%；
弃权35000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16066357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.8920%；反对1010175股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9035%；弃权35000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2045%。
表决结果：通过。
7、关于审议《公司未来三年股东回报规划》的议案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意444704156股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7666%；反对840275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1885%；
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弃权200000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0449%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16071257股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9206%；反对840275股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.9106%；弃权200000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1688%。
表决结果：通过。
8、关于审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜》的议
案
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意444704156股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7666%；反对982275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2204%；
弃权58000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0130%。
其中，中小投资者表决情况为：同意16071257股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9206%；反对982275股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7404%；弃权58000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3390%。
表决结果：通过。
9、关于审议修订《北方国际合作股份有限公司募集资金使用管理制度》的
议案
表决情况：同意443974137股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6028%；反对1735294股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3893%；
弃权35000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者表决情况为：同意15341238股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.6544%；反对1735294股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.1411%；弃权35000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2045%。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所经办律师刘海涛、韩旭坤现场见证并就本公司2021
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年第三次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召
开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；
出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、《2021年第三次临时股东大会决议》。
2、律师出具的《法律意见书》。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十三日
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