万里扬:万里扬简式权益变动报告书（受让方）

浙江万里扬股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江万里扬股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：万里扬股票代码：002434信息披露义务人名称：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌盛1号单一资金信托”）
通讯地址：上海市浦东新区南泉北路429号2803室股份变动性质：增加（协议转让）签署日期：2021年9月18日-1-信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及
其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在浙江万里扬股份有限公司中拥有权益的股份比例变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万里扬中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
-2-目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的.............................................6
第四节权益变动方式.............................................7
第五节前六个月内买卖万里扬上市交易股份的情况...............................10
第六节其他重要事项............................................11
第七节备查文件..............................................12
-3-第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
释义项释义内容
公司/万里扬/上市公司指浙江万里扬股份有限公司信息披露义务人/陕国投·昌盛1陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国指号/受让方投·昌盛1号单一资金信托”）
转让方/香港利邦指香港利邦实业有限公司
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《浙江万里扬股份有限公司简式权益变动报本报告/本报告书指告书》
元/万元指人民币元/人民币万元
-4-第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况公司名称：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌盛1号单一资金信托”）
统一社会信用代码：91610000220530273T企业类型：股份有限公司（上市）公司住所：西安市高新区科技路 50号金桥国际广场 C座 24—27 层注册资本：人民币396401.2846万元法定代表人：薛季民成立时间：1985年1月5日经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务等。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内、境外上
市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
-5-第三节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人本次受让上市公司股份主要是看好万里扬的未来发展前景，并认可万里扬的投资价值。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持上市公司股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
-6-第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式本次权益变动采用协议转让的方式。
二、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
信息披露义务人通过协议转让的方式受让香港利邦持有的上市公司7900
万股无限售流通股份，占上市公司总股本的5.90%。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司7900万股股份，占上市公司总股本的5.90%。
信息披露义务人本次权益变动前后持股情况：
本次权益变动前持有本次权益变动后持有股份股份股东名称股份性质股数占总股本股数占总股本（万股）比例（万股）比例
陕西省国际信托股合计持有股份0079005.90%份有限公司（代表其中：无限售条件股份0079005.90%“陕国投·昌盛1号有限售条件股份----单一资金信托”）
三、信息披露义务人在万里扬中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但
不限于股份被质押、冻结等。
四、《股份转让协议》的主要内容
2021年9月18日，信息披露义务人与香港利邦签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
转让方：香港利邦实业有限公司受让方：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌盛1号单一资金信托”）
-7-（一）本次股份转让转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的公司无限售流通
股79000000股（占公司总股本的5.90%，以下简称“标的股份”），受让方同意按照本协议规定的条件受让标的股份。
（二）标的股份的转让对价及支付
1、双方一致同意，每一股标的股份对应的转让价格为9.50元，标的股份的转让对价总额为人民币75050万元。
2、双方同意，在取得中国证券登记结算有限责任公司就本次股份转让出具的证券过户登记确认书后5个工作日内，受让方向转让方支付首笔股份转让款，即人民币2251.5万元。
受让方于本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成过户登记手续后12个月内一次性或分笔向转让方支付剩余股份转让款，共计人民币72798.5万元。
3、受让方应按照本条约定将各笔转让对价支付至转让方指定的收款账户，具体收款账户信息以转让方向受让方提供的加盖转让方公章的账户信息表为准。
（三）标的股份登记过户安排
1、在本协议签署后双方向深圳证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请，并按照深圳证券交易所的相关规定准备各自所需提供的相关材料。
2、在取得深圳证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见后，双方应遵循诚实信用原则，在合理期限内在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份过户至受让方的登记手续，将标的股份全部登记在受让方名下。
（四）过渡期（自本协议签署日至股份转让完成之日的期间）
1、过渡期内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，转让方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。
2、过渡期内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于签署和提供与本次交易相关的文件和资料。
3、过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳-8-证券交易所除权除息规则作相应调整。
（五）税费承担
与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由双方依照法律法规及本协议的规定各自承担并缴纳，法律法规另有规定或双方另有书面约定的除外；法律法规未作规定且双方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。
（六）协议生效及修改本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章之日起生效。
本协议生效后，对本协议的任何修改、修订、补充或变更，必须以书面形式作出并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方单位公章或合同专用章方为有效。
（七）争议解决
凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。
在任何争议发生后30日内未能以上述方式解决该等争议的，任何一方可选择将有关争议提呈中国国际经济贸易仲裁委员会根据届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为西安。仲裁结果是终局性的。
（八）协议终止
本协议生效后，本协议于下列情形之一发生时（以较早发生者为准）终止：
1、经双方协商一致终止；
2、根据本协议第8.2条第(5)款（即“违约方在守约方发出要求履行义务的通知后30日内仍未纠正其违约行为，守约方有权解除本协议”）被解除；
3、根据本协议第9.2条（即不可抗力）被解除；
4、自本协议生效之日起3个月内（或双方另行协商确定的其他期限），本协
议第4.1条约定的标的股份登记过户的前提条件仍未获满足；
5、根据适用法律终止。
五、尚需履行的批准程序
股份协议转让合同尚需通过深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
-9-第五节前六个月内买卖万里扬上市交易股份的情况信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
-10-第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
-11-第七节备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人与香港利邦签署的《股份转让协议》；
三、备查文件置备地点：万里扬董事会办公室。
-12-信息披露义务人声明
陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌盛1号单一资金信托”）
承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌盛1号单一资金信托”）
法定代表人（或其授权代表）：李彤2021年9月18日-13-（本页无正文，为陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌盛1号单一资金信托”）关于《浙江万里扬股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌盛1号单一资金信托”）
法定代表人（或其授权代表）：李彤2021年9月18日
-14-附表：简式权益变动报告书基本情况上市公司名称浙江万里扬股份有限公司上市公司所在地浙江省金华市股票简称万里扬股票代码002434陕西省国际信托股份有限公司（代信息披露义务人信息披露义务人名称表“陕国投·昌盛1号单一资金信陕西省西安市注册地托”）
拥有权益的股份数量增加√减少□有□无√有无一致行动人变化不变，但股份比例下降□信息披露义务人是否信息披露义务人
为上市公司第一大股是□否√是否为上市公司是□否√东实际控制人权益变动方式（可多通过证券交易所的集中交易□协议转让√选）国有股行政划转或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□大宗交易□信息披露义务人披露前拥有权益的股份数
本次权益变动前持股数量：0万股持股比例：0%量及占上市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益本次权益变动后持股数量：7900万股持股比例：5.90%的股份数量及变动比股票种类：无限售流通股例信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继是□否√续增持信息披露义务人在此前6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票
信息披露义务人：陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌盛1号单一资金信托”）
法定代表人（或其授权代表）：李彤2021年9月18日