中兵红箭:中兵红箭股份有限公司对外担保管理制度（2021年10月）

中兵红箭股份有限公司对外担保管理制度
（于2021年10月21日经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及其他法律、法规和规
范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。
第三条公司为全资子公司和控股子公司及其控股、控制的
所有关联企业（以下简称“下属企业”）提供担保，适用本制度。
第四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者
其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度。
-1-第五条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第二章对外担保的审批
第六条公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。
第七条公司财务部为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。
第八条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保
方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第九条经办部门和董事会应认真审议分析被担保方的财务
状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
-2-第十条由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持
股百分之五以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的-3-担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的百分之五十。
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生
变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违-4-规关联担保。
第十五条公司对外担保应当要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。
第三章对外担保合同的管理
第十六条经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十七条经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第十八条经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股
东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并由公司及时履行信息披露义务。
经办部门应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十九条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会-5-应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公
司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
第四章对外担保的信息披露
第二十二条公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规
范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露与投资者关系管理制度》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十三条公司披露提供担保事项，除适用《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条的规定外，还应当披露截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十四条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控
-6-股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第五章责任追究
第二十六条公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办
部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第六章附则
-7-第二十七条公司控股子公司的对外担保，公司应当比照本制度的规定执行。
第二十八条本制度经董事会制定并审议通过后生效，修改时亦同。
第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十条本制度由董事会负责解释。
-8-附件修订对照表修订前修订后第一条为规范中兵红箭股份有限公司（以第一条为规范中兵红箭股份有限公司（以下下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司司对外担保风险，保证公司资产安全，根据对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市司章程》的相关规定，制定本制度。公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司根第二条本制度所称对外担保，是指公司根
据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和规范性文件的规定，为他人提供担保，不和国担保法》及其他法律、法规和规范性文包括公司为公司自身债务提供的担保。件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。
第四条公司控股子公司为公司合并报表范
围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他
主体提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度。
（后续条款序号依次顺延）
第七条董事在审议对外担保议案前，应当第八条董事在审议对外担保议案前，应当
积极了解被担保方的基本情况，如经营和财积极了解被担保方的经营和资信情况，认真务状况、资信情况、纳税情况等。分析被担保方的财务状况、营运状况和信用董事在审议对外担保议案时，应当对担保的情况等。
合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力董事在审议对外担保议案时，应当对担保的以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力董事在审议对下属企业的担保议案时，应当以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
重点关注下属企业的除公司及其全资子公司董事会在审议对控股子公司、参股公司的担
以外的各股东是否按股权比例进行同比例担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、保。参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
-9-修订前修订后
第十一条公司向控股子公司提供担保，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条公司向合营或者联营企业提供担
保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象
及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高
级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条公司向其合营或者联营企业进行
担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的百分之五十。
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之
七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
-10-修订前修订后
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条公司因交易或者关联交易导致合
并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十三条公司披露提供担保事项，除适
用《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15
条的规定外，还应当披露截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十四条公司为控股子公司、参股公司
提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等
担保或反担保等风险控制措施，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意-11-修订前修订后见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第十八条公司对外担保的主债务到期后需删除
展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保信息披露义务。