天神娱乐:关于转让控股子公司股权的公告（修订后）

股票代码：002354股票简称：天神娱乐编号：2021—059大连天神娱乐股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告（修订后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会
议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，公司拟按总计为人民币902647852.85元的对价转让持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权，并经公司第五届董事会第二十一次会议审议，同意对转让控股子公司股权相关协议的部分条款进行了修订。具体内容详见2021年 6 月 15 日及 2021 年 9 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权的公告》及《关于修订转让控股子公司股权相关协议部分条款的公告》。
2021 年 9 月 16 日，公司收到持股 3%以上股东 NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司以书面形式提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2021
年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议公司关于转让控股子公司股权事项
增加《债务转让协议》暨进一步修订相关协议部分条款，并提请董事会将该临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
经公司与交易各方协商，同意公司股东提议的关于转让控股子公司股权事项增加《债务转让协议》，并进一步修订相关协议的部分条款。公司董事会决定以最终修订的相关协议形成《关于转让控股子公司股权的议案（修订后）》，并提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
1关于转让控股子公司股权事项增加《债务转让协议》，并进一步修订相关协议部分条款的具体内容如下：
除下表修订的内容外，关于转让控股子公司股权相关协议的其他条款不变。
协议名称段落章节原条款及内容修订后的条款及内容“视为同意”指依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》第三章第七十一条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股
第一条定东应就其股权转让事项书面通知其他义1.1（新增无股东征求同意，其他股东自接到书面通条款）
知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”关于北京幻
……（2）转让方、目标公司已完成本
想悦游网络……（2）转让方、目标公司已完成本
第三条先次股权转让所必需的股东（大）会、按
科技有限公次股权转让所必需的股东（大）会、目决条件、过户《公司法》及目标公司章程规定的目标司之股权转标公司其他全部股东同意、批准、授登记、过渡期公司的其他股东同意或视为同意、批让框架协议权（包括其他股东已放弃优先购买损益安排3.1准、授权（包括其他股东已放弃优先购权）……
买权）……生效。本协议在各方签字（自然人主体适用）/加盖公章（非自然人主体适用）生效。本协议在各方签字（自然人主体后成立，并于转让方股东大会审议通过适用）/加盖公章（非自然人主体适用）《关于转让控股子公司股权的议案（修
第八条其后成立，并于转让方股东大会审议通订后）》，以及目标公司股东会审议通过他8.1过及目标公司股东会全体股东审议通《关于大连天神娱乐股份有限公司拟过本协议之日（日期最晚者为准）起将对公司所有的债务转让给海南飞驰生效。
千里科技合伙企业（有限合伙）的议案》之日（日期最晚者为准）。
“视为同意”指依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》第三章第七十一条规定“股东向股东以外的人转让关于北京幻股权，应当经其他股东过半数同意。股
第一条定想悦游网络东应就其股权转让事项书面通知其他义1.1（新增无科技有限公股东征求同意，其他股东自接到书面通条款）
司之股权转知之日起满三十日未答复的，视为同意让协议（一）转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
第二条股股权转让价款支付。有关该等股权转让股权转让价款支付。双方确认上述第
权转让2.3价款的支付方式及具体支付安排由相2.2条的股权转让价款仅以债权债务相
2关双方另行协商约定，并签署相应的书抵方式支付完成，有关该等股权转让价面协议（“《股权转让款代付安排及债款的支付方式及具体支付安排由相关权债务抵销协议》”），视为本协议的一双方另行协商约定，并签署相应的书面部分，与本协议共同构成《框架协议》协议（“《债务转让协议》、《债权债务抵的“附件二”。销协议》”），视为本协议的一部分，与本协议共同构成《框架协议》的“附件二”。
第三条先……本协议及《股权转让款代付安排决条件、过户......本协议及《债权债务抵销协议》的与债权债务抵销协议》的签署生效
登记、过渡期签署生效后……后……
损益3.1
……（2）转让方、目标公司已完成本
……（2）转让方、目标公司已完成本
第三条先次股权转让所必需的股东（大）会、按
次股权转让所必需的股东（大）会、目决条件、过户《公司法》及目标公司章程规定的目标标公司其他全部股东同意、批准、授登记、过渡期公司的其他股东同意或视为同意、批权（包括其他股东已放弃优先购买损益3.2准、授权（包括其他股东已放弃优先购权）……
买权）……
如《框架协议》被任何一方解除或因其
他原因导致无效、终止，则本协议以及
第五条违《债务转让协议》《债权债务抵销协议》
约责任5.3无即自动终止，各方权利义务关系恢复至（新增条款）本协议未签署之前的状态，各方依据本协议及相关协议获得的债权或转移的
债务各自返还、恢复原状。
海南飞驰、幻想悦游及天神娱乐将于2021年9月27日签署《债务转让协议》并约定天神娱乐将对幻想悦游负有人
鉴于3民币802647852.85元债务转让给海南无（新增条款）飞驰，债务转让完成后，幻想悦游对海南飞驰享有债权人民币802647852.85元，海南飞驰对天神娱乐享有债权人民关于北京幻币802647852.85元。
想悦游网络海南飞驰、幻想悦游及天神娱乐于海南飞驰及天神娱乐将于2021年9月科技有限公2021年9月6日签署《股权转让款代27日签署《债权债务抵销协议》并约司之股权转鉴于4付安排与债权债务抵销协议》并约定
定海南飞驰基于《股权转让协议（一）》
让协议（二）（原协议鉴了海南飞驰基于《股权转让协议（一）》项下对天神娱乐应承担的金额为人民
于3）项下对天神娱乐应承担的金额为人民
币802647852.85元的股权转让价款以
币802647852.85元的股权转让价款的债权债务抵销的方式支付及安排。
支付方式及安排。
上述《框架协议》、《股权转让协议上述《框架协议》、《股权转让协议鉴于6（一）》、《股权转让款代付安排与债权（一）》、《债务转让协议》、《债权债务（原协议鉴债务抵销协议》、本协议及为实施本次抵销协议》、本协议及为实施本次目标于5）目标公司93.5417%的股权转让签署的公司93.5417%的股权转让签署的《股《股权质押协议》以及其他协议合称为权质押协议》以及其他协议合称为“股3“股权转让交易相关协议”。权转让交易相关协议”。
“视为同意”指依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》第三章第七十一条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股
第一条定东应就其股权转让事项书面通知其他义1.1（新增无股东征求同意，其他股东自接到书面通条款）
知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
……（2）转让方、目标公司已完成本
……（2）转让方、目标公司已完成本
第三条先次股权转让所必需的股东（大）会、按
次股权转让所必需的股东（大）会、目决条件、过户《公司法》及目标公司章程规定的目标标公司其他全部股东同意、批准、授登记、过渡期公司的其他股东同意或视为同意、批权（包括其他股东已放弃优先购买损益3.2准、授权（包括其他股东已放弃优先购权）……
买权）……
如《框架协议》《股权转让协议一》、本协议被解除、终止或撤销后，则《债务第五条违转让协议》、《债权债务抵销协议》自动约责任5.7无终止，各方权利义务关系恢复至本协议(新增条款)及相关协议签署前状态，各方依据本协议及相关协议获得的债权或转移的债
务各自返还、恢复原状。
本《股权转让款代付安排及债权债务本《债权债务抵销协议》（“本协议”）抵销协议》（“本协议”）由下列各方于首段由下列各方将于2021年9月27日（“签2021年9月6日（“签署日”）在中国署日”）在中国北京市朝阳区签订：
北京市朝阳区签订：
(1)海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方”、“海南飞驰”）(1)海南飞驰千里科技合伙企业（有限(2)北京幻想悦游网络科技有限公司合伙）（“受让方”、“海南飞驰”）债权债务抵签署方（“幻想悦游”、“目标公司”）(2)大连天神娱乐股份有限公司（“天销协议
(3)大连天神娱乐股份有限公司（“天神娱乐”、“转让方”）
（原协议名神娱乐”、“转让方”）“股权转让天神娱乐及幻想悦游以及其他相关方海南飞驰、天神娱乐与北京幻想悦游网款代付安排于2021年3月29日签署了《债务确络科技有限公司（“目标公司”、“公司”及债权债务认与债务转让协议》（“《债务处理协或“幻想悦游”）将于2021年9月27抵销协议”）议》”），根据该等债务处理协议及通过日签署《债务转让协议》，约定天神娱债务处理安排，各方确认，天神娱乐乐将其对幻想悦游的金额为人民币鉴于1
对幻想悦游负有人民币802647852.85802647852.85元的债务转让给海南飞
元（大写：捌亿零贰佰陆拾肆万柒仟驰，债务转让完成后，海南飞驰对天神捌佰伍拾贰元捌角伍分）的债务；截娱乐享有合计人民币802647852.85元
至本协议签署日，天神娱乐尚未向幻的债权，幻想悦游对海南飞驰享有合计想悦游支付前述人民币802647852.85人民币802647852.85元的债权。
4元的款项，海南飞驰对该等《债务处理协议》内容及欠款事项均予知悉。
……同时约定，就有关该等股权转让价……同时约定，就有关该等股权转让价款的支付方式及具体支付安排由海南款的支付方式及具体支付安排由海南
飞驰及天神娱乐另行协商约定，并签署飞驰及天神娱乐另行协商约定，并签署相应的书面协议，视为该协议的一部相应的书面协议，视为该协议的一部分，《股权转让协议（一）》、《债务转让分，与其共同构成《框架协议》的“附协议》与本协议共同构成《框架协议》件二”。
鉴于2的“附件二”。
……现就《股权转让协议（一）》中约……现就《股权转让协议（一）》中约
定的802647852.85元人民币股权转让定的802647852.85元人民币股权转让
价款的支付方式、支付安排及各方债权价款的支付方式、支付安排及各方债权债务抵销事项达成本协议如下，并与债务抵销事项达成本协议如下，并与《股权转让协议（一）》共同构成《框《股权转让协议（一）》、《债务转让协架协议》的“附件二”：议》共同构成《框架协议》的“附件二”:根据《债务转让协议》，天神娱乐将其对幻想悦游的金额为人民币
第一条债
802647852.85元的债务转让给海南飞权债务抵销无驰，债务转让完成后，海南飞驰对天神安排1.1
娱乐享有合计人民币802647852.85元（新增条款）的债权，幻想悦游对海南飞驰享有合计人民币802647852.85元的债权。
根据《股权转让协议（一）》，海南飞驰自转让方处受让幻想悦游83.175%的
股权（对应幻想悦游注册资本人民币99.81万元）后，即负有对转让方支付
第一条债金额为人民币802647852.85元的债
权债务抵销务，转让方对海南飞驰享有金额为人民根据《股权转让协议（一）》，海南飞驰安排1.2币802647852.85元的债权。各方同意自转让方处受让幻想悦游83.175%的股（原协议第并确认，作为《股权转让协议（一）》权（对应幻想悦游注册资本人民币一条股权中海南飞驰受让股权部分的转让价款99.81万元）后，即负有对转让方支付转让款代付的支付方式，海南飞驰指定由幻想悦金额为人民币802647852.85元的债安排与债权游根据本协议的约定，代海南飞驰向务，转让方对海南飞驰享有金额为人民债务抵销安天神娱乐支付人民币802647852.85币802647852.85元的债权。
排1.1）元的股权转让价款。基于此，（1）天神娱乐享有对于幻想悦游金额为人民
币802647852.85元的债权；且（2）幻想悦游享有对于海南飞驰的金额为
人民币802647852.85元的债权。
原协议第一
根据天神娱乐、幻想悦游及相关方之间条股权转
签订的《债务处理协议》，截至本协议让款代付安删除签署日，幻想悦游对于天神娱乐享有金排与债权债
额为人民币802647852.85元的债权。
务抵销安排
51.2
基于以上安排，各方同意并确认，上述
第1.1条项下天神娱乐享有的对于幻
想悦游金额为人民币802647852.85基于以上安排，各方同意并确认，上述元的债权，以及上述第1.2条项下幻想第1.1条项下海南飞驰享有的对于天神悦游对天神娱乐享有的金额为人民娱乐的金额为人民币802647852.85元
802647852.85元的债权互相抵销，即，的债权，以及上述第1.2条项下天神娱自本协议生效之日：(i) 海南飞驰应向 乐对海南飞驰享有的金额为人民币
第一条债权
天神娱乐支付的股权转让价款视为支802647852.85元的债权互相抵销，即，债务抵销安付完成，海南飞驰无需向天神娱乐另 自本协议生效之日：(i) 《债务转让协排（原协议第行支付《股权转让协议（一）》项下海议》项下天神娱乐对海南飞驰负有的金一条股权
南飞驰受让股权部分对应的金额为人额为802647852.85元的债务视为已偿转让款代付
民币802647852.85元的股权转让对还，天神娱乐无需向海南飞驰另行支付安排与债权价；幻想悦游无需另行向天神娱乐支金额为人民币802647852.85元的款债务抵销安
付受海南飞驰指示为海南飞驰代付的 项；(ii) 海南飞驰应向天神娱乐支付的
排）1.3
股权转让价款金额为人民币股权转让价款视为已支付完成，海南飞802647852.85 元；(ii)天神娱乐应按照 驰无需向天神娱乐另行支付《股权转让《债务处理协议》对幻想悦游负有的协议（一）》项下海南飞驰受让股权部
债务视为已偿还，天神娱乐无需向幻分对应的金额为人民币802647852.85想悦游另行支付《债务处理协议》项元的股权转让对价款。
下金额为人民币802647852.85元的款项。
2.1根据本协议第一条，幻想悦游代海南飞驰向天神娱乐支付金额为人民币
802647852.85元的股权转让价款后，幻想悦游享有对于海南飞驰金额为人原协议第二民币802647852.85元的债权（“代付条代付款债删除款债权”）。
权支付安排
2.2对于第2.1条中幻想悦游享有对于
海南飞驰金额为人民币802647852.85
元的债权的处理，由幻想悦游与海南飞驰另行协商确定。
如《框架协议》、《股权转让协议（一）》如《框架协议》、《股权转让协议（一）》被任何一方解除或因其他原因导致无
第三条违
被任何一方解除或因其他原因导致无效、终止，即本协议下的债权债务抵销约责任3.2效、终止，即本协议下的债权债务抵安排自动失效，本协议以及《债务转让（原协议第销安排及代付款转让安排自动失效，协议》即自动终止，各方权利义务关系四条违约责
本协议即自动终止，各方权利义务关恢复至本协议未签署之前的状态，各方任4.2）系恢复至本协议未签署之前的状态。依据本协议及相关协议获得的债权或转移的债务各自返还、恢复原状。
关于增加的《债务转让协议》以及修订后的转让控股子公司股权相关协议主要内容，详见本公告附件。
6二、风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，后续审议结果尚存在不确定性。
2、本次交易的两个交易对方设立时间均不足一年，尚未开展实际经营工作，尚无财务数据，在履约过程中具有一定的商业风险。
3、本次交易的股权转让款为分期支付，在后续协议履行过程中，存在因客观因素导致受让方无法按协议支付后续款项的风险。
4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议；
4、债务转让协议；
5、关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（一）；
6、债权债务抵销协议；
7、关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（二）；
8、股权质押协议。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2021年9月17日
7附件：修订后的转让控股子公司股权的相关协议及新增的《债务转让协议》主要内容
1、关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议的主要内容
“(1)大连天神娱乐股份有限公司（“转让方”、“天神娱乐”）
(2)海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方”、“海南飞驰”）
为本协议之目的，转让方、受让方合称“各方”、“双方”，单称“一方”。
鉴于：
1.2016年6月1日，转让方及其他相关方签署《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（“《原收购协议》”），就转让方收购北京幻想悦游网络科技有限公司（“目标公司”、“公司”或“幻想悦游”）93.5417%的股权事宜进行约定。截至本协议签署日，转让方持有目标公司93.5417%的股权（对应人民币112.25万元的注册资本，本协议所称“目标股权”）；
2.转让方拟按照本协议约定的条款和条件向受让方及受让方指定的主体转让目标股权，且受让方同意受让该等目标股权（“本次股权转让”）。
兹此，根据《中华人民共和国民法典》以及其他相关现行法律、法规的规定，各方就目标股权转让事宜，经诚信、友好协商一致，自愿达成本协议如下：
第二条股权转让
2.1各方经协商一致同意，在本协议条款得到满足的情况下，转让方向受让方转让、受让方从转让方受让目标股权及其对应的全部相关的权利及权益（“股权转让”）。受让方可指定第三方 Creaction Network Limited（一家依据香港特别行政区法律注册于香港的有限公司，编号 2993589，“Creaction”。受让方确认其与海南飞驰系共同受同一实际控制人控制的两个主体）与海南飞驰作为联合受让方共同受让目标股权，进而一并受让幻想悦游所持有的下属境内外各级子公司（包括但不限于 Oasis Games Limited）的股权。
2.2各方同意，作为受让目标股权及其所有相关权利及权益的全部和充分的对价，8受让方应向转让方或转让方指定主体（包括但不限于转让方的子公司）分批支付总计为人民币902647852.85元（大写：玖亿零贰佰陆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分）的股权转让款（“股权转让价款”）。其中，受让方以其自己名义作为受让主体一方受让转让方转出的目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币 99.81 万元），受让方将指定 Creaction 作为另一方受让主体受让转让方转出的目标公司10.3667%的股权（对应目标公司注册资本人民币12.44万元）。
2.3各方同意，对于海南飞驰以其自己名义作为受让主体一方受让的转让方转出的目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万元）部分，海南飞驰应向转让方支付人民币802647852.85元（大写：捌亿零贰佰陆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分）的股权转让价款。鉴于截至本协议签署日转让方尚欠目标公司金额为人民币802647852.85元的款项未支付，有关该等股权转让价款的支付方式、具体支付安排、交割等事项由海南飞驰与转让方、目标公司另行协商约定，并签署相应的书面协议，作为本协议的“附件二”。
2.4 各方同意，对于受让方指定 Creaction 受让转让方转出的目标公司 10.3667%的股权（对应目标公司注册资本人民币 12.44 万元）部分，受让方将安排 Creaction向转让方支付金额为人民币1亿元（大写：壹亿元整）的股权转让价款。
有关该部分股权转让包括价款具体支付方式、具体支付安排及交割等相关事项将由相关各方另行协商约定，并签署相应的书面协议，作为本协议的“附件三”。
有关支付安排于此处进行如下约定：
（1）在受让方、Creaction、天神娱乐、Corona Technology Limited（天神娱乐全资（孙）子公司，“Corona”，由其代天神娱乐接收 Creaction 支付的本次交易的保证金）签署《保证金代为接收协议》并生效后，且在本协议签署生效之日起7个工作日内，Creaction 向转让方指定银行收款账户（即《保证金代为接收协议》指定的 Corona 的银行账户）支付 3000 万元人民币的等值美元（为履行本次交易之便利，本次交易中美元与人民币的换算汇率均依据中国人民银行授权中国外汇交易中心2021年9月15日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定，下同）作为 Creaction 履行本交易的第一笔保证金（“保证金 1”）。
9（2）在本协议及其附件二、附件三相关协议签署生效后，并在 Creaction 支付保证金1之日起30个自然日内（以本协议及其附件二、附件三相关协议签署生效为前提），由 Creaction 向转让方指定银行收款账户（即《保证金代为接收协议》指定的 Corona 的银行账户）支付 2000 万元人民币的等值美元作为 Creaction 履
行本交易的第二笔保证金（“保证金2”）。
（3）在转让方指定银行收款账户（即《保证金代为接收协议》指定的 Corona 的银行账户）收到 Creaction 支付的序号（1）中的保证金 1 和序号（2）中的保证
金 2 后的 30 个工作日内，目标公司配合转让方将其转让给 Creaction 的目标公司10.3667%的股权（对应目标公司注册资本人民币12.44万元）过户登记于Creaction名下，将其转让给海南飞驰的目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币 99.81 万元）过户登记于海南飞驰名下。同时，海南飞驰与 Creaction 配合目标公司将分别受让的目标公司83.175%、10.3667%股权办理股权质押登记手续，质押登记于转让方名下，以担保 Creaction 全面、适当履行其支付金额为人民币1亿元的股权转让价款的义务。
如办理股权转让工商变更登记前，依照相关法律法规规定目标公司需办理变更为外商投资公司商务局（委）、外商直接投资（FDI）等审批备案手续（股权转让工商变更登记之“前置程序”），则上述股权转让工商变更登记期限相应顺延，至完整取得外商投资公司商务局（委）、外商直接投资（FDI）等审批备案手续后的30个工作日内办理股权转让工商变更登记手续。
如办理股权转让工商变更登记后，依照相关法律法规规定目标公司需办理变更为外商投资公司商务局（委）、外商直接投资（FDI）等审批备案手续，则由海南飞驰、Creaction 与转让方配合目标公司办理完成上述手续。
海南飞驰、Creaction 在受让的股权办理完成工商变更登记、目标公司在办理完成外商直接投资（FDI）备案手续后，海南飞驰、Creaction、目标公司均应无条件、全面配合转让方办理与本次交易相关的审批备案程序（包括但不限于依据转让方境内收款银行要求，提供目标公司工商变更登记后的营业执照、外商投资企业等登记备案手续）。
（4）转让方在办理完成其境内收款银行所需审批备案手续、具备接收 Creaction
10支付的股权转让款项条件后向 Creaction 发出付款书面通知，在转让方发出付款书面通知的 10 个工作日内，Creaction 向转让方境内指定银行账户支付股权转让价款人民币 500 万元，作为试支付价款，转让方应在 Creaction 支付该笔价款后10个工作日内确认该笔价款是否可以接收。如可以接收，则应书面通知CreactionCreaction 应在接到书面通知后 10 个工作日内继续支付剩余人民币
4500万元（共计5000万元人民币），以上两笔价款合计作为“首期价款”；如果Creaction 在支付试支付价款后 30 个工作日内，收到转让方不能收款书面通知或未收到任何书面通知，则均视为转让方无法接收款项，则各方可依据第5.3条相应约定，解除本协议，恢复原状，互不承担违约责任。同时，转让方已收取全部款项包括保证金与试支付价款均应在解除协议后且目标公司及其各级境内外子公司已被处置或转移的资产恢复原状后5个工作日内原路退回。
（5）在转让方收到序号（4）中 Creaction 支付的“首期价款”后的 5 个工作日
内为海南飞驰、Creaction 向工商行政监管部门提交办理解除股权质押手续的文件。
（6）转让方在收到序号（4）中“首期价款”后指定 Corona 将 Creaction 支付的
“保证金”以美元形式（汇率如上）逐笔通过原途径退还给 Creaction（由 Creaction在收到每笔退还保证金后向转让方境内银行收款账户支付等值的人民币）。
双方退还每笔保证金的金额的顺序原则为“先大后小”。转让方在收到“首期价款”后的 5 个工作日内将第一笔保证金退回给 Creaction，其后依次逐笔退回。
Creaction 在每次收到 Corona 逐笔退还的保证金后的 3 个工作日内，向转让方指定的境内收款银行账户支付对应的等值人民币价款。即每一笔中，Corona 向Creaction 退还 N 美元的保证金金额，则 Creaction 便向转让方支付等值于 N 美元的人民币。如此直至 Corona 将其代收的 5000 万元人民币等值美元保证金全部退还给 Creaction 以及 Creaction 以人民币形式将 5000 万元股权转让款余额全部支付给转让方。转让方在退回第一笔保证金后的27个工作日内退回剩余全部保证金，受让方在接受到转让方返回的第一笔保证金后的30个工作日内并以收到后续每一笔退还的保证金的前提下将全部股权转让价款的尾款计5000万元人民币向转让方境内银行账户支付完毕。
11Creaction 在收到每笔退还的保证金后未依据本条约定向转让方支付对应款项的，转让方、Corona 有权不再继续退还剩余保证金金额直至 Creaction 先将已收到的退还的保证金以股权转让款支付给转让方。
2.5保障措施。
各方同意，为进一步保障转让方合法权益，各方在签署本协议及依据第2.3条、2.4条签署相关协议时，一并签署股权质押协议，约定转让方将目标公司83.175%、10.3667%的股权转让给海南飞驰、Creaction 并进行股权变更工商登记后 5 个工作日内，各方配合向工商机关提交海南飞驰、Creaction 于本次股权转让受让的股权质押登记文件，以督促 Creaction 完成金额为人民币 1 亿元的股权转让价款的支付义务。
第三条先决条件、过户登记、过渡期损益安排
3.1受让方履行其在本协议第二条下的支付股权转让价款义务应以下列条件
全部得到满足或被受让方以书面形式予以豁免为先决条件：（1）转让方在本协议中所作的陈述与保证，至本协议签署日，均为真实、准确和完整且不具有误导性的；（2）转让方、目标公司已完成本次股权转让所必需的股东（大）会、按《公司法》及目标公司章程规定的目标公司的其他股东同意或视为同意、批准、授权（包括其他股东已放弃优先购买权）；（3）至目标股权完成工商变更登记过户之日前目标股权上不存在任何权利负担。
3.2由转让方负责办理本次股权转让交易目标公司变更为外商投资公司商务局（委）、外商直接投资（FDI）、工商变更登记、股权质押工商登记等审批、备案手续。但受让方应全面履行配合义务，并督促 Creaction、目标公司配合转让方办理上述手续，并为其提供办理手续所需的文件、材料。
3.3过渡期安排。
各方确认，自本协议签署生效之日起至目标股权根据本协议第2.4条第（5）款完成股权质押登记解除之日为过渡期，过渡期内目标股权所涉及的资产及相关负债损益等全部由受让方享有和承担。此外，自本协议签署生效日起，受让方可基于此，处置或调整其持有的目标公司及目标公司下属各项资产及该等资产的权益。
12第四条陈述和保证
4.1每一方向另一方陈述和保证：
4.1.1该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的实体，或一名具有完全民事行为能力的自然人（视该方具体情况而定）；
4.1.2根据相关成立地或所在地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
4.1.3本协议签署后，本协议将构成其合法、有效且具有约束力的义务；本协议各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强制执行。
4.2转让方进一步向受让方陈述和保证，至目标股权进行工商变更过户登记之日，目标股权上不存在任何权利负担。
4.3各方确认并承诺，其各自于本协议项下做出的所有陈述保证在股权转让完成之时仍然真实、准确和有效。
4.4 海南飞驰确保 Creaction 能够遵照本协议约定及海南飞驰指示与转让方及相
关主体就本次交易签署相关协议并全面、适当履行相关义务。海南飞驰同意，对Creaction 未全面、适当履行本协议或其签署的相关协议，亦视为海南飞驰违约，海南飞驰应当向转让方承担违约责任。
4.5对于目标公司及境内外各级子公司于本协议生效日之前的经营行为，如因转让方的过错，导致目标公司遭受损失的，则由转让方对目标公司进行赔偿，包括但不限于罚金、律师费、诉讼费、保全费等。
4.6受让方同意并确认，其已充分理解、知悉、认可目标公司及其各级子公司财务状况及经营情况，充分认可目标公司的价值及本次交易定价，受让方本次对目标公司的受让行为完全依自身独立判断完成。
4.7转让方与受让方同意并确认，目标公司管理层股东及核心团队（名单见本协议附件一，下同）在《原收购协议》项下关于全职工作及竞业禁止的承诺（包括但不限于《原收购协议》第十条“保证及承诺”第（二）款第7项的约定）及
13目标公司管理层股东及核心团队就《原收购协议》项下的交易所作出的其他关于
任职限制及竞业禁止的承诺自本协议签署生效日即终止，该等承诺不再对目标公司管理层股东及核心团队成员有任何效力及约束力，目标公司管理层股东及核心团队成员无需继续遵守及执行。受让方确认其与 Creaction 均已知悉、明确《原收购协议》及上述承诺内容。于本协议签署时及签署后的任何时段，受让方与Creaction 均不得以“不知悉《原收购协议》内容”等类似理由予以拒绝承认本条约定之效力。
第五条违约责任
5.1除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的损失和损害。
5.2 如本协议签署生效后， Creaction 未按本协议或其签署的其他相关协议约定向转让方支付对应的股权转让价款，则视为 Creaction 及海南飞驰违约（但由于Corona 未按本协议的约定退还保证金的情形除外），转让方可向海南飞驰及/或Creaction 任一方或全部发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求二者在指定的合理期限内做出补救。如其未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则转让方可书面通知其立即终止、全部解除本协议及/或其他相关协议，并要求海南飞驰及/或 Creaction 共计按本协议约定的全部股权转让价款（902647852.85 元人民币）的5%向转让方支付违约金，如违约金不足以覆盖给转让方造成的全部损失的，则转让方有权继续向海南飞驰及/或 Creaction 索赔。
转让方选择解除本协议及/或其他相关协议的，如目标股权已全部或部分完成工商变更登记于海南飞驰及/或 Creaction 名下，则无论对应的股权转让对价是否支付完成，则海南飞驰及/或 Creaction 应当无条件配合目标股权权属状态全部恢复登记至转让方名下（包括签署用于工商变更登记的协议），如目标公司及其境内外子公司资产已被处置或转移的，海南飞驰及/或 Creaction 应当无条件将该等资14产恢复原状。如客观上无法恢复、返还的，海南飞驰及 Creaction 应当向转让方进行等额赔偿或补偿。
就此项违约责任，海南飞驰与 Creaction 对转让方互负连带赔偿责任，对一方的违约行为，转让方可要求另一方一并承担责任。
5.3如本协议签署生效后70个工作日内，非因转让方及受让方原因导致本次股权转让无法完成工商、税务行政机关变更审批、备案或登记，或本协议签署生效后70个工作日内，未能办理完成目标公司外商投资公司商务局（委）、外商直接投资（FDI）等相关手续，除非获得双方的书面豁免，则本协议及相关协议解除，各方权利义务关系恢复至本协议及相关协议签署前状态，各方依据本协议及相关协议取得的财产各自返还、恢复原状，如目标公司及其境内外各级子公司资产已被处置或转移的，海南飞驰及/或 Creaction 应当无条件将该等资产恢复原状，如客观上无法恢复原状的，应当向对方承担差额补足责任。
受让方依据本协议约定向转让方境内银行收款账户以人民币形式支付试支付价
款后30个工作日内，转让方因目标公司外商投资公司商务局（委）、外商直接投
资（FDI）、转让方境内银行收款（或结汇）账户等相关手续不完善而无法收取（或无法完成结汇手续等）该500万元人民币价款，前述障碍仍未消除，则本协议及与本次股权转让相关的协议立即解除，各方权利义务关系恢复至本协议及相关协议签署前状态，各方依据本协议及相关协议取得的财产各自返还、恢复原状，如目标公司及其境内外子公司资产已被处置或转移的，海南飞驰及/或 Creaction应当无条件将该等资产恢复原状，如客观上无法恢复原状的，应当向对方承担差额补足责任。同时，转让方已收取全部款项包括保证金与试支付价款均应在解除协议后且目标公司及其各级境内外子公司已被处置或转移的资产恢复原状后5个工作日内原路退回。
5.4如本协议签署并生效后，转让方未按本协议或其他相关协议约定向海南飞驰、海南飞驰及/或 Creaction 转让其持有的目标股权，则视为转让方违约，海南飞驰可向转让方发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求转让方在合理期限内做出补救。如其未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则海南飞驰可书面通知其立即终止、解除本协议及其他相关协议，此时本协议解除、终止后，转让15方如已收取 Creaction 支付的全部或部分股权转让价款，应在收到相关受让方通知后10个工作日内立即按照原支付方式退还相应受让方，如未按时退还，则转让方除应退还已付款本金外，还应按本次股权转让交易全部价款902647852.85元人民币的5%标准向受让方支付违约金。
5.5如本协议签署生效后至2022年3月31日之前，本协议第3.1条约定的先决条件仍未得到满足，除非得到双方一致书面豁免，则本协议及相关协议立即解除，各方权利义务关系恢复至本协议及相关协议签署前状态，各方依据本协议及相关协议取得的财产各自返还、恢复原状，如目标公司及其境内外各级子公司资产已被处置或转移的，海南飞驰及/或 Creaction 应当无条件将该等资产恢复原状，如客观上无法恢复原状的，应当向对方承担差额补足责任。
5.6 除本协议另有约定外，本协议签署生效后，因海南飞驰及 Creaction 的原因造成为转让方延迟办理股权质押手续，或转让方应当为海南飞驰及 Creaction 解除股权质押手续而未及时解除的，每迟延一日，应按股权转让价款即1亿元人民币的万分之五向对方支付违约赔偿金。”2、债务转让协议的主要内容
“(1)大连天神娱乐股份有限公司（“天神娱乐”、“转让方”）
(2)海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“海南飞驰”、“受让方”）
(3)北京幻想悦游网络科技有限公司（“幻想悦游”、“债权人”）
以上任一方单称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1.天神娱乐对幻想悦游负有人民币802647852.85元（大写：捌亿零贰佰陆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分）的债务；截至本协议签署日，天神娱乐尚未向幻想悦游支付前述人民币802647852.85元的款项，海南飞驰对上述债务均予知悉。
2.天神娱乐拟将上述债务转让给海南飞驰，海南飞驰拟承接上述债务，幻想悦游拟同意上述债务由天神娱乐转移至海南飞驰。
16因此，各方经友好协商，现就债务转让事项达成本协议如下：
第一条债务转让安排
1.1各方同意并确认，截至本协议签署日，天神娱乐对幻想悦游负有债务总金额为人民币802647852.85元。
1.2天神娱乐、海南飞驰、幻想悦游同意并确认，天神娱乐将上述债务转让给海南飞驰。
1.3债务转让完成后，幻想悦游对海南飞驰享有债权人民币802647852.85元，海南飞驰对天神娱乐享有债权人民币802647852.85元。
1.4各方同意并确认，债务转让完成后，天神娱乐按照天神娱乐与海南飞驰签署的《债权债务抵销协议》中约定的方式来清偿对海南飞驰人民币802647852.85元债务。
1.5各方同意并确认，债务转让完成后，海南飞驰与幻想悦游之间债权债务及清偿由其自行协商解决。
第二条陈述和保证
2.1本协议每一方向另一方陈述和保证：
2.1.1该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的实体，或一名具有完全民事行为能力的自然人（视该方具体情况而定）；
2.1.2根据相关成立地或所在地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
2.1.3本协议签署后，本协议将构成其合法、有效且具有约束力的义务；本协议各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强制执行。
第三条违约责任
3.1如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与
保证及约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知17其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的损失和损害。
3.2《框架协议》及本协议签署生效后，如各方违反《框架协议》及本协议约定的，则依据《框架协议》处理及追究对方违约责任。
3.3如《框架协议》被解除、终止或撤销后，则本协议自动终止，各方权利义务关系恢复至本协议及相关协议签署前状态，各方依据本协议及相关协议获得的债权或转移的债务各自返还、恢复原状。”3、关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（一）的主要内容
“(1)大连天神娱乐股份有限公司（“转让方”、“天神娱乐”）
(2)海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方”、“海南飞驰”）
为本协议之目的，转让方、受让方合称“双方”，单称“一方”。
鉴于：
1.2016年6月1日，转让方及其他相关方签署《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（“《原收购协议》”），就转让方收购北京幻想悦游网络科技有限公司（“目标公司”、“公司”或“幻想悦游”）93.5417%的股权事宜进行约定。截至本协议签署日，转让方持有目标公司93.5417%的股权（对应人民币112.25万元的注册资本）；
2.2021年9月6日，转让方与受让方签署了《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议》（“《框架协议》”），双方就转让方转出其持有目标公司93.5417%的股权、受让方及其指定方整体受让上述股权作出了约定；
3.转让方依据《框架协议》及本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万元，为本协议所称“目标股权”），且受让方同意受让该等目标股权（为本协议所称“本次股权转让”），转让方与受让方经协商一致签署本协议。
4.本协议构成《框架协议》的一部分，为其“附件二”。
18兹此，根据《中华人民共和国民法典》以及其他相关现行法律、法规的规定，双方就目标股权转让事宜，经诚信、友好协商一致，自愿达成本协议如下：
第二条股权转让
2.1在本协议条款得到满足的情况下，转让方应向受让方转让、受让方应从转让方受让目标股权及其全部相关的权利及权益（“股权转让”），转让方向受让方转让目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万元），受让方同意受让该等股权。
2.2双方同意，受制于本协议其他条款的约定，作为受让目标股权及其所有相关权利及权益的全部和充分的对价，受让方对其自转让方处受让的目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万元）应向转让方或转让方指定主体（包括但不限于转让方的子公司）一次性支付总计为人民币802647852.85元（大写：捌亿零贰佰陆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分）的股权转让款（本协议所称“股权转让价款”）。
2.3股权转让价款支付。双方确认上述第2.2条的股权转让价款仅以债权债务相抵方式支付完成，有关该等股权转让价款的支付方式及具体支付安排由相关双方另行协商约定，并签署相应的书面协议（“《债务转让协议》、《债权债务抵销协议》”），视为本协议的一部分，与本协议共同构成《框架协议》的“附件二”。
2.4保障措施各方同意，为进一步保障转让方合法权益，各方在签署本协议及依据《框架协议》
第2.3条、2.4条签署相关协议时，一并签署股权质押协议，约定转让方将目标公司 83.175%、10.3667%的股权转让给海南飞驰、Creaction Network Limited（一家依据香港特别行政区法律注册于香港的私人股份有限公司，编号2993589，“Creaction”。其系与海南飞驰共同受同一实际控制人控制的两个主体）并进行股权变更工商登记之后5个工作日内，各方配合向工商机关提交海南飞驰、Creaction 于本次股权转让受让的股权质押登记文件，以督促 Creaction 完成支付金额为人民币1亿元的股权转让价款的义务。
19第三条先决条件、过户登记、过渡期损益
3.1过户登记先决条件。
本协议及《债权债务抵销协议》的签署生效后，只有在满足《框架协议》、本协议及各方就前述股权转让价款的支付方式及具体支付安排而签署的协议的各项
条款和条件，且 Creaction 已遵照其签署的相关协议完全向转让方（指定账户）支付《框架协议》约定的保证金的前提下，才满足由转让方为受让方办理目标股权的工商登记过户手续的先决条件。
3.2受让方履行其在本协议下的支付股权转让价款义务应以下列条件全部得到
满足或被受让方以书面形式予以豁免为先决条件：（1）转让方在本协议中所作的陈述与保证，至本协议签署日，均为真实、准确和完整且不具有误导性的；（2）转让方、目标公司已完成本次股权转让所必需的股东（大）会、按《公司法》及目标公司章程规定的目标公司的其他股东同意或视为同意、批准、授权（包括其他股东已放弃优先购买权）；（3）至目标股权完成工商变更登记过户之日前目标股权上不存在任何权利负担。
3.3由转让方负责办理本次股权转让交易目标公司变更为外商投资公司的商务局（委）、外商直接投资（FDI）、工商变更登记、股权质押工商登记等审批、备案手续。但受让方应全面履行配合义务，并督促 Creaction、目标公司配合转让方办理上述手续，并为其提供办理手续所需的文件、材料。
3.4过渡期安排。
各方确认，自本协议签署生效之日起至目标股权按照《框架协议》之约定完成股权质押登记解除之日为过渡期，过渡期内目标股权所涉及的资产及相关负债损益等全部由受让方享有和承担。此外，自本协议签署生效日起，受让方可基于此，处置或调整其持有的目标公司及目标公司下属各项资产及该等资产的权益。
第四条陈述和保证
4.1每一方向另一方陈述和保证：
4.1.1该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好20的实体，或一名具有完全民事行为能力的自然人（视该方具体情况而定）；
4.1.2根据相关成立地或所在地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
4.1.3本协议签署后，本协议将构成其合法、有效且具有约束力的义务；本协议双方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强制执行。
4.2转让方进一步向受让方陈述和保证，至目标股权进行工商变更过户登记之日，目标股权上不存在任何权利负担。
4.3双方确认并承诺，其各自于本协议项下做出的所有陈述保证在股权转让完成之时仍然真实、准确和有效。
4.4受让方同意并确认，其已充分理解、知悉、认可目标公司及其各级子公司财务状况及经营情况，充分认可目标公司的价值及本次交易定价，受让方本次对目标公司的受让行为完全依自身独立判断完成。
4.5转让方与受让方同意并确认，目标公司管理层股东及核心团队（名单见《框架协议》附件一，下同）在《原收购协议》项下关于全职工作及竞业禁止的承诺（包括但不限于《原收购协议》第十条“保证及承诺”第（二）款第7项的约定）
及目标公司管理层股东及核心团队就《原收购协议》项下的交易所作出的其他关
于任职限制及竞业禁止的承诺自本协议签署生效日即终止，该等承诺不再对目标公司管理层股东及核心团队成员有任何效力及约束力，目标公司管理层股东及核心团队成员无需继续遵守及执行。受让方确认已知悉、明确《原收购协议》及上述承诺内容。于本协议签署时及签署后的任何时段，受让方不得以“不知悉《原收购协议》内容”等类似理由予以拒绝承认本条约定之效力。
第五条违约责任
5.1除《框架协议》及本协议另有约定外，如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约21方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的损失和损害。
5.2《框架协议》及本协议签署生效后，如各方违反《框架协议》及本协议约定的，则依据《框架协议》处理及追究对方违约责任。
5.3如《框架协议》被任何一方解除或因其他原因导致无效、终止，则本协议以及《债务转让协议》《债权债务抵销协议》即自动终止，各方权利义务关系恢复至本协议未签署之前的状态，各方依据本协议及相关协议获得的债权或转移的债务各自返还、恢复原状。”4、债权债务抵销协议的主要内容
“(1)海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方”、“海南飞驰”）
(2)大连天神娱乐股份有限公司（“天神娱乐”、“转让方”）
以上任一方单称为“一方”，合称为“双方”“各方”。
鉴于：
1.海南飞驰、天神娱乐与北京幻想悦游网络科技有限公司（“目标公司”、“公司”或“幻想悦游”）将于2021年9月27日签署《债务转让协议》，约定天神娱乐将其对幻想悦游的金额为人民币802647852.85元的债务转让给海南飞驰，债务转让完成后，海南飞驰对天神娱乐享有合计人民币802647852.85元的债权，幻想悦游对海南飞驰享有合计人民币802647852.85元的债权。
2.海南飞驰与天神娱乐于2021年9月6日签署《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议》（“框架协议”），约定海南飞驰（海南飞驰及其指定受让方）整体受让转让方持有目标公司93.5417%的股权（对应人民币112.25万元的注册资本），受让方以其自己名义作为受让主体一方受让转让方转出的目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万元），受让方将指定 Creaction Network Limited（“Creaction”）作为另一方受让主体受让转让方转
出的目标公司10.3667%的股权（对应目标公司注册资本人民币12.44万元）；海南飞驰与天神娱乐于2021年9月6日签署《关于北京幻想悦游网络科技有限公22司之股权转让协议（一）》（“《股权转让协议（一）》”），约定，海南飞驰以人民币802647852.85元（本协议所称“股权转让价款”、“股权转让款”）为对价购买天神娱乐持有的幻想悦游83.175%的股权（对应幻想悦游注册资本人民币99.81万元，本协议所称“目标股权”）。同时约定，就有关该等股权转让价款的支付方式及具体支付安排由海南飞驰及天神娱乐另行协商约定，并签署相应的书面协议，视为该协议的一部分，《股权转让协议（一）》、《债务转让协议》与本协议共同构成《框架协议》的“附件二”。
因此，各方经友好协商，现就《股权转让协议（一）》中约定的802647852.85元人民币股权转让价款的支付方式、支付安排及各方债权债务抵销事项达成本协议如下，并与《股权转让协议（一）》、《债务转让协议》共同构成《框架协议》的“附件二”：
第一条债权债务抵销安排
1.1根据《债务转让协议》，天神娱乐将其对幻想悦游的金额为人民币802647852.85元的债务转让给海南飞驰，债务转让完成后，海南飞驰对天神娱乐享有合计人民币802647852.85元的债权，幻想悦游对海南飞驰享有合计人民币802647852.85元的债权。
1.2根据《股权转让协议（一）》，海南飞驰自转让方处受让幻想悦游83.175%的股权（对应幻想悦游注册资本人民币99.81万元）后，即负有对转让方支付金额为人民币802647852.85元的债务，转让方对海南飞驰享有金额为人民币802647852.85元的债权。
1.3基于以上安排，各方同意并确认，上述第1.1条项下海南飞驰享有的对于天神娱乐的金额为人民币802647852.85元的债权，以及上述第1.2条项下天神娱乐对海南飞驰享有的金额为人民币802647852.85元的债权互相抵销，即，自本协议生效之日：(i) 《债务转让协议》项下天神娱乐对海南飞驰负有的金额为802647852.85元的债务视为已偿还，天神娱乐无需向海南飞驰另行支付金额为人民币 802647852.85 元的款项；(ii) 海南飞驰应向天神娱乐支付的股权转让价
款视为已支付完成，海南飞驰无需向天神娱乐另行支付《股权转让协议（一）》项下海南飞驰受让股权部分对应的金额为人民币802647852.85元的股权转让对23价款。
第二条陈述和保证
2.1本协议每一方向另一方陈述和保证：
2.1.1该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的实体，或一名具有完全民事行为能力的自然人（视该方具体情况而定）；
2.1.2根据相关成立地或所在地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
2.1.3本协议签署后，本协议将构成其合法、有效且具有约束力的义务；本协议各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强制执行。
第三条违约责任
3.1除《框架协议》、《股权转让协议（一）》及本协议另有约定外，如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的损失和损害。
3.2如《框架协议》、《股权转让协议（一）》被任何一方解除或因其他原因导致无效、终止，即本协议下的债权债务抵销安排自动失效，本协议以及《债务转让协议》即自动终止，各方权利义务关系恢复至本协议未签署之前的状态，各方依据本协议及相关协议获得的债权或转移的债务各自返还、恢复原状。”5、关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（二）的主要内容
“(1)大连天神娱乐股份有限公司（“转让方”、“天神娱乐”）
(2)海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方1”、“海南飞驰”）
(3) Creaction Network Limited（“受让方 2”、“Creaction”）
24以上任一方单称为“一方”，合称为“各方”，序号（2）、（3）合称“受让方”。
鉴于：
1．海南飞驰、天神娱乐于2021年9月6日签署《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议》（“框架协议”），约定海南飞驰（海南飞驰及其指定方）以人民币902647852.85元为对价购买天神娱乐持有的北京幻想悦游网络
科技有限公司（“目标公司”、“公司”、“幻想悦游”）93.5417%的股权（对应目标公司人民币112.25万元的注册资本）。海南飞驰以其自己名义作为受让主体一方受让转让方转出的目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万元），对价为 802647852.85 元人民币；海南飞驰指定 Creaction 作为另一方受让主体（即 Creaction 为“指定受让方”）受让转让方转出的目标公司 10.3667%
的股权（对应目标公司注册资本人民币12.44万元），对价为1亿元人民币。
2．海南飞驰与天神娱乐于2021年9月6日签署《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（一）》（“《股权转让协议（一）》”），约定海南飞驰以人民币802647852.85元为对价购买天神娱乐持有的幻想悦游83.175%的股权。
3．海南飞驰、幻想悦游及天神娱乐将于2021年9月27日签署《债务转让协议》并约定天神娱乐将对幻想悦游负有人民币802647852.85元债务转让给海南飞驰，债务转让完成后，幻想悦游对海南飞驰享有债权人民币802647852.85元，海南飞驰对天神娱乐享有债权人民币802647852.85元。
4．海南飞驰及天神娱乐将于2021年9月27日签署《债权债务抵销协议》并约
定海南飞驰基于《股权转让协议（一）》项下对天神娱乐应承担的金额为人民币
802647852.85元的股权转让价款以债权债务抵销的方式支付及安排。
5． 各方确认，海南飞驰指定 Creaction 以人民币 1 亿元受让天神娱乐持有幻想悦游 10.3667%的股权（本协议所称“目标股权”），Creaction 同意以人民币 1 亿元受让天神娱乐持有幻想悦游10.3667%的股权（对应目标公司注册资本人民币12.44万元），各方经协商一致签署本协议。
6．上述《框架协议》、《股权转让协议（一）》、《债务转让协议》、《债权债务抵销协议》、本协议及为实施本次目标公司93.5417%的股权转让签署的《股权质押25协议》以及其他协议合称为“股权转让交易相关协议”。
兹此，根据《中华人民共和国民法典》以及其他相关现行法律、法规的规定，各方就股权转让事宜，经诚信、友好协商一致，自愿达成本协议如下：
第二条股权转让
2.1在本协议条款得到满足的情况下，转让方应向指定受让方转让、指定受让方应从转让方受让目标股权及其全部相关的权利及权益（“股权转让”），转让方向指定受让方转让目标公司10.3667%的股权（对应目标公司注册资本人民币12.44万元），股权转让对价为人民币1亿元整。
2.2各方同意股权转让对价1亿元人民币的支付方式及支付安排适用《框架协议》“第二条股权转让”之第2.4条有关支付安排的约定。
2.3保障措施各方同意，为进一步保障转让方合法权益，各方在签署本协议时，一并签署股权质押协议，约定转让方将目标公司83.175%、10.3667%的股权转让给海南飞驰、Creaction 并进行股权变更工商登记后的 5 个工作日内，各方配合向工商机关提交海南飞驰、Creaction 于本次股权转让受让的股权质押文件，以督促 Creaction完成支付人民币1亿元股权转让价款的义务。
第三条先决条件、过户登记、过渡期损益3.1 本协议签署生效后，Creaction 按照《框架协议》支付完成向转让方（指定账户）支付《框架协议》约定的保证金的前提下，才满足由转让方为受让方办理目标股权的工商登记过户手续的先决条件。
3.2受让方2履行其在本协议下的支付股权转让价款义务应以下列条件全部得到
满足或被受让方2以书面形式予以豁免为先决条件：（1）转让方在本协议中所作的陈述与保证，至本协议签署日，均为真实、准确和完整且不具有误导性的；（2）转让方、目标公司已完成本次股权转让所必需的股东（大）会、按《公司法》及目标公司章程规定的目标公司的其他股东同意或视为同意、批准、授权（包括其他股东已放弃优先购买权）；（3）至目标股权完成工商变更登记过户之日前目标26股权上不存在任何权利负担。
3.3由转让方负责办理本次股权转让交易目标公司变更为外商投资公司的商务局（委）、外商直接投资（FDI）、工商变更登记、股权质押工商登记等审批、备案手续。但受让方应全面履行配合义务，并督促 Creaction、目标公司配合转让方办理上述手续，并为其提供办理手续所需的文件、材料。
3.4过渡期安排。
各方确认，自本协议签署生效之日起至目标股权按照《框架协议》之约定完成股权质押登记解除之日为过渡期，过渡期内目标股权所涉及的资产及相关负债损益等全部由受让方享有和承担。此外，自本协议签署生效日起，受让方2可基于此，处置或调整其持有的目标公司及目标公司下属各项资产及该等资产的权益。
第四条陈述和保证
4.1本协议每一方向另一方陈述和保证：
4.1.1该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的实体，或一名具有完全民事行为能力的自然人（视该方具体情况而定）；
4.1.2根据相关成立地或所在地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
4.1.3本协议签署后，本协议将构成其合法、有效且具有约束力的义务；本协议各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强制执行。
4.2转让方进一步向指定受让方陈述和保证，至目标股权进行工商变更过户登记之日目标股权上不存在任何权利负担。
4.3各方确认并承诺，其各自于本协议项下做出的所有陈述保证在股权转让完成之时仍然真实、准确和有效。
4.4 海南飞驰确保 Creaction 能够遵照本协议约定及海南飞驰指示与转让方及
相关主体就本次交易签署相关协议并全面、适当履行相关义务。海南飞驰同意，对 Creaction 未全面、适当履行本协议或其签署的相关协议，亦视为海南飞驰违27约，海南飞驰应当向转让方承担违约责任。
4.5对于目标公司及境内外各级子公司于本协议生效日之前的经营行为，如因转让方的过错，导致目标公司遭受损失的，则由转让方对目标公司进行赔偿，包括但不限于罚金、律师费、诉讼费、保全费等。
4.6受让方同意并确认，其已充分理解、知悉、认可目标公司及其各级子公司财务状况及经营情况，充分认可目标公司的价值及本次交易定价，受让方本次对目标公司的受让行为完全依自身独立判断完成。
4.7各方同意并确认，目标公司管理层股东及核心团队（名单见《框架协议》附件一，下同）在《原收购协议》项下关于全职工作及竞业禁止的承诺（包括但不限于《原收购协议》第十条“保证及承诺”第（二）款第7项的约定）及目标
公司管理层股东及核心团队就《原收购协议》项下的交易所作出的其他关于任职
限制及竞业禁止的承诺自本协议签署生效日即终止，该等承诺不再对目标公司管理层股东及核心团队成员有任何效力及约束力，目标公司管理层股东及核心团队成员无需继续遵守及执行。受让方确认其均已知悉、明确《原收购协议》及上述承诺内容。于本协议签署时及签署后的任何时段，受让方均不得以“不知悉《原收购协议》内容”等类似理由予以拒绝承认本条约定之效力。
第五条违约责任
5.1除《框架协议》及本协议另有约定外，如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的损失和损害。
5.2 如本协议签署生效后，Creaction 未按本协议或其他相关协议约定向转让方支付对应的股权转让价款，则视为 Creaction 及海南飞驰违约，对于二者违约责任的约定适用《框架协议》第5.2条约定。
5.3如本协议签署生效后70个工作日内，非因转让方及受让方原因导致本次股28权转让无法完成工商、税务行政机关变更审批、备案或登记，或本协议签署生效后70个工作日内，未能办理完成目标公司外商投资公司商务局（委）、外商直接
投资（FDI）等相关手续，除非获得双方的书面豁免，则股权转让交易相关协议解除，各方权利义务关系恢复至股权转让交易相关协议签署前状态，各方依据股权转让交易相关协议取得的财产各自返还、恢复原状，如目标公司及其境内外各级子公司资产已被处置或转移的，海南飞驰及/或 Creaction 应当无条件将该等资产恢复原状，如客观上无法恢复原状的，应当向对方承担差额补足责任。
受让方2依据本协议约定向转让方境内银行收款账户以人民币形式支付试支付
价款后30个工作日内，转让方因目标公司外商投资公司商务局（委）、外商直接
投资（FDI）、转让方境内银行收款（或结汇）账户等相关手续不完善而无法收取（或无法完成结汇手续等）该500万元人民币价款，前述障碍仍未消除，则股权转让交易相关协议解除，各方权利义务关系恢复至股权转让交易相关协议签署前状态，各方依据股权转让交易相关协议取得的财产各自返还、恢复原状，如目标公司及其境内外子公司资产已被处置或转移的，海南飞驰及/或 Creaction 应当无条件将该等资产恢复原状，如客观上无法恢复原状的，应当向对方承担差额补足责任。同时，转让方已收取全部款项包括保证金与试支付价款均应在解除协议后且目标公司及其各级境内外子公司已被处置或转移的资产恢复原状后5个工作日内原路退回。
5.4如本协议签署并生效后，转让方未按本协议或其他相关协议约定向海南飞驰、海南飞驰及/或 Creaction 转让其持有的目标股权，则视为转让方违约，有关其违约责任的约定适用《框架协议》第5.4条约定。
5.5如本协议签署生效后至2022年3月31日之前，《框架协议》第3.1条约定的先决条件仍未得到满足，则股权转让交易相关协议立即解除，各方权利义务关系恢复至股权转让交易相关协议签署前状态，各方依据股权转让交易相关协议取得的财产各自返还、恢复原状，如目标公司及其境内外各级子公司资产已被处置或转移的，海南飞驰及/或 Creaction 应当无条件将该等资产恢复原状，如客观上无法恢复原状的，应当向对方承担差额补足责任。
5.6 除本协议另有约定外，本协议签署生效后，因海南飞驰及 Creaction 的原29因造成为转让方延迟办理股权质押手续，或转让方应当为海南飞驰及 Creaction解除股权质押手续而未及时解除的，每迟延一日，应按股权转让价款即1亿元人民币的万分之五向对方支付违约赔偿金。
5.7如《框架协议》《股权转让协议一》、本协议被解除、终止或撤销后，则《债务转让协议》、《债权债务抵销协议》自动终止，各方权利义务关系恢复至本协议及相关协议签署前状态，各方依据本协议及相关协议获得的债权或转移的债务各自返还、恢复原状。”6、股权质押协议的主要内容“甲方（出质人）：出质人1：海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“海南飞驰”）出质人 2：Creaction Network Limited（“Creaction”）乙方（质权人）：大连天神娱乐股份有限公司（“天神娱乐”、“转让方”）目标公司：北京幻想悦游网络科技有限公司（“幻想悦游”）债务人1：海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）债务人 2：Creaction Network Limited（以上合称“债务人”）
鉴于：
1、海南飞驰与天神娱乐于2021年9月6日签署《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议》（“《框架协议》”）、《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（一）》（“《股权转让协议（一）》”）约定海南飞驰以人民
币802647852.85元（大写：捌亿零贰佰陆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分）为对价购买天神娱乐持有的幻想悦游83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币 99.81 万元）；海南飞驰、Creaction 与天神娱乐于 2021 年 9 月 6 日签署《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（二）》（“《股权转让协议
（二）》”），约定受让方 Creaction 以人民币 1 亿元（大写：壹亿元整）受让天神30娱乐持有的幻想悦游10.3667%的股权（对应目标公司注册资本人民币12.44万元）。
2、本次股权转让交易完成后，海南飞驰将持有目标公司83.175%的股权，Creaction将持有目标公司10.3667%的股权。
3、截至本协议签署日，Creaction 受让目标公司 10.3667%的股权的 1 亿元人民币股权转让对价尚未向转让方支付完毕，且海南飞驰对 Creaction 此项债务对质权人负有连带赔偿责任。
为确保 Creaction 能按时向乙方支付完毕本次交易的股权转让款，出质人 1 和出质人2以其持有的目标公司的股权作为质押，质权人接受该等担保。经各方协商一致，就质押事项作如下约定：
第一条本合同所担保的债权为以下内容：《股权转让协议（二）》项下人民币1
亿元整（大写：壹亿元整）的股权转让款本金及利息、违约金、损失及相关实现债权或费用。
质押期限为：除《框架协议》及本协议另有约定外，各方同意在转让方收到Creaction 支付的《股权转让协议（二）》项下的股权转让款的 50%（即人民币 5000万元整亦为《框架协议》第2.4条约定的“首期价款”）后的5个工作日内，到相关机关提交办理质押注销登记手续。
第二条质押担保内容质押担保范围为本协议第一条所约定项下发生的全部债务。
第三条质押合同标的1、质押标的为：海南飞驰持有的目标公司83.175%的股权（对应的注册资本为 99.81 万元）及其派生的权益，Creaction 持有的目标公司 10.3667%的股权（对应的注册资本为12.44万元）及其派生的权益，即合计将其持有目标公司93.5417%的股权（对应的注册资本为112.25万元）质押给天神娱乐。
2、质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益。
31第四条内部程序出质人应已经就本次质押事宜征得目标公司股东会的同意。
第五条关于股权质押
1、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经质权人书面同意，出质人基于其股东权利的行使，公司不得进行任何形式的利润分配。
2、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，质权人随时有权要求出质人，基于股东权利的行使，获得目标公司的章程、财务报表及其他相关公司文件。
第六条质押权实现
本合同各方确认并同意：
1、若海南飞驰及/或 Creaction 未能按照依据《框架协议》、《股权转让协议二》及本协议等协议约定支付本协议第一条约定的债务，质权人有权依照法律法规之规定和本协议约定处置本协议项下质押股权。
2、如质权人处分质押财产的，则其所得款项在优先支付质押物处分费用和本协议项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于冲抵本协议第一条约定的债务。
质权人亦有权依照甲乙双方签订的协议约定要求与出质人解除《框架协议》《股权转让协议（一）》、《股权转让协议（二）》等协议，将质押物所有权恢复工商登记于天神娱乐名下。此时，出质人应无条件配合与天神娱乐签署办理变更工商登记所需的解除协议、股权转让协议等类似协议文件，以便办理质押股权恢复所有权登记至天神娱乐名下。
3、如第三人对质押物提出权利主张，或对质押物的处分提出异议，则一切后果和责任由出质人承担，但由于出质人受让质权人质押股权未经其他股东同意的情形除外，应由质权人承担相关责任。
第七条质押权终止
本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止，双方应32办理解除质押合同的手续：
1、Creaction 依据《框架协议》、《股权转让协议（二）》完整支付 5000 万元人民币的“首期价款”。
2、若出质人另行向质权人提供了等值的、经质权人书面认可的抵押物、质押物，并办理完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，双方可以到相关机关办理质押注销登记。
第八条保证与承诺
1、甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权。本协议签字盖章后，任何一方均不得以本协议未获得批准或者授权而主张本协议无效。
2、甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他协议、合同和法律文本；
本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当事人的其他协议、合同和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。
第九条违约责任
1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条款的行为均构成违约。如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。
如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的损失和损害。
2、如质权人未依照本协议约定按时配合出质人办理解除股权质押手续，则质权人应按照《框架协议》的相关约定向出质人承担违约赔偿责任。”33