新开源:博爱新开源2021第三次临时股东大会法律意见书

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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
之法律意见书北京大成律师事务所
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2021年第三次临时股东大会之法律意见书
致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受博爱新开源医疗科技集团股
份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司2021年第三次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并依法出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述均符合真实、准确、完整的要求，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本法律意见书仅供公司用以说明本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。本所律师认为，贵公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知贵公司已经依法于2021年10月8日在巨潮资讯网公告了《新开源关于召开
2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载
明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登
记事项、网络投票事项等。
本所律师认为，本次股东大会的会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议于2021年10月25日（星期一）下午13:30在博爱县文化路（东
段）1888号公司三楼会议室召开，会议由贵公司董事长王坚强先生主持。
2、贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2021年10月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2021年10月25日上午9:15至下午15:00的任意时间。
本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
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二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
1、贵公司在股权登记日持有贵公司股份的普通股股东或其代理人；
2、贵公司董事、监事和高级管理人员；
3、贵公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共200人，代表贵公司有表决权股份129255716股，占贵公司总股份的37.6160%；
（二）网络投票
在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共有184人，代表贵公司有表决权股份49979039股，占贵公司总股份的14.5449%。
经本所律师见证，出席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
此次股东大会审议通过了如下决议：
1、审议通过《关议本次交易符合重大资产重组条件的议案》
总表决情况：
同意129235416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
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中小股东总表决情况：
同意52884591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.9616%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》
其中：
议案2.01本次交易概要
总表决情况：
同意129185416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9456%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0387%。
中小股东总表决情况：
同意52834591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.8671%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0945%。
议案2.02交易对方
总表决情况：
同意129185416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9456%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0387%。
中小股东总表决情况：
同意52834591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.8671%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0945%。
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议案2.03标的资产
总表决情况：
同意129185416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9456%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0387%。
中小股东总表决情况：
同意52834591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.8671%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0945%。
议案2.04交易方式
总表决情况：
同意129185416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9456%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0387%。
中小股东总表决情况：
同意52834591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.8671%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0945%。
议案2.05交易价格和定价依据
总表决情况：
同意129185416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9456%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0387%。
中小股东总表决情况：
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同意52834591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.8671%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0945%。
议案2.06交易对价支付方式
总表决情况：
同意129185416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9456%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0387%。
中小股东总表决情况：
同意52834591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.8671%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0945%。
议案2.07交割安排
总表决情况：
同意129185416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9456%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0387%。
中小股东总表决情况：
同意52834591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.8671%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0945%。
议案2.08决议有效期
总表决情况：
同意129185416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
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的99.9456%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0387%。
中小股东总表决情况：
同意52834591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.8671%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权50000股（其中，因未投票默认弃权50000股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0945%。
3、审议通过《关于签署及相关协议的议案》
总表决情况：
同意129235416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意52884591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.9616%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于及其摘要的议案》
总表决情况：
同意129235416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意52884591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.9616%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代
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表有表决权股份总数的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意128817016股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6606%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权418400股（其中，因未投票默认弃权418400股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3237%。
中小股东总表决情况：
同意52466191股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.1708%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权418400股（其中，因未投票默认弃权
418400股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的
0.7909%。
6、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》
总表决情况：
同意128817016股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6606%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权418400股（其中，因未投票默认弃权418400股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3237%。
中小股东总表决情况：
同意52466191股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.1708%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权418400股（其中，因未投票默认弃权
418400股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的
0.7909%。
7、审议通过《关于本次交易符合第十一条规定的议案》
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总表决情况：
同意128817016股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6606%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权418400股（其中，因未投票默认弃权418400股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3237%。
中小股东总表决情况：
同意52466191股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.1708%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权418400股（其中，因未投票默认弃权
418400股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的
0.7909%。
8、审议通过《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》
总表决情况：
同意128817016股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6606%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权418400股（其中，因未投票默认弃权418400股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3237%。
中小股东总表决情况：
同意52466191股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.1708%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权418400股（其中，因未投票默认弃权
418400股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的
0.7909%。
9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
总表决情况：
同意128817016股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
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的99.6606%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权418400股（其中，因未投票默认弃权418400股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.3237%。
中小股东总表决情况：
同意52466191股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.1708%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权418400股（其中，因未投票默认弃权
418400股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的
0.7909%。
10、审议通过《关于批准本次交易所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
总表决情况：
同意129111616股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8885%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权123800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0958%。
中小股东总表决情况：
同意52760791股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.7276%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权123800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的的
0.2340%。
11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
同意129235416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
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中小股东总表决情况：
同意52884591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.9616%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
12、审议通过《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的说明的议案》
总表决情况：
同意129235416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意52884591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.9616%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
13、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》
总表决情况：
同意129235416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意52884591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.9616%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
14、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
11dentons.cn件有效性的议案》
总表决情况：
同意129235416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意52884591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.9616%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
15、审议通过《关于本次资产重组摊薄对即期回报影响、填补措施的议案》
总表决情况：
同意129235416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意52884591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.9616%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
16、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
总表决情况：
同意129235416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
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同意52884591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.9616%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
总表决情况：
同意129235416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意52884591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.9616%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
18、审议通过《关于增加经营范围及修订的议案》
总表决情况：
同意129235416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9843%；反对20300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意52884591股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的99.9616%；反对20300股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0384%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师见证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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四、结论意见
本所律师认为：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年第三次临时
股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。
特此见证。
（以下无正文）
14dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰经办律师：_________________曲光杰
授权代表：_________________经办律师：_________________王隽朱培元
2021年10月25日