京粮控股:2021年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于海南京粮控股股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年十月
北京·上海·深圳·广州·成都·武汉·重庆·青岛·杭州·南京·香港·东京·伦敦·纽约·洛杉矶·旧金山
Beijing · Shanghai · Shenzhen · Guangzhou · Chengdu · Wuhan · Chongqing · Qingdao · Hangzhou · Nanjing · Hong Kong · Tokyo · London · New York · Los Angeles · San Francisco法律意见书北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：海南京粮控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大
1法律意见书会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《海南京粮控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海南京粮控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2021年9月30日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
2．2021年10月8日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网及媒体发布了《海南京粮控股股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），就本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、
2法律意见书
参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。《会议通知》的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
1．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于2021年10月25日（星期一）下午14:30
在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2021年10月25日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下
午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月25日9:15至15:00。
本次股东大会召开的方式、时间、地点符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计14人，代表股
份共计 380513208 股（其中 B 股 109100 股），占公司有表决权股份总额的
52.3438%，均为股权登记日在册股东。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2人，代表股份共计 336950021 股（其中 B 股 0 股），占公司有表决权股份总额的46.3512%。经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份
3法律意见书
资料及股东登记的相关资料合法、有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共12人，代表股份共计
43563187 股（其中 B 股 109100 股），占公司有表决权股份总额的 5.9926%。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2．出席和列席本次股东大会的有公司董事、监事、董事会秘书和其他高级
管理人员，本所律师见证了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1．关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2．关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案
4法律意见书
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
2.3发行对象和认购方式
2.4定价方式
2.5发行数量、发行底价的调整
2.6限售期
2.7上市地点
2.8本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9本次非公开发行决议的有效期限
2.10募集资金数量及用途
3．关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案
4．关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
5．关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
6．关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
7．关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
8．关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
9．关于控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报
填补措施的承诺的议案
10．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
11．关于提请股东大会审议首农食品集团免于作出要约收购的议案
12．关于公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案
5法律意见书经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会出席人员的资格及召集
人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式貳份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
6法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵李艳丽
经办律师：
黄飞
2021年10月25日