大北农:关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2021-120
北京大北农科技集团股份有限公司
关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●股票来源：2018年5月30日至2018年11月13日通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购完成的股份。
●限制性股票授予日：2021年10月25日
●限制性股票授予价格：4.03元/股
●限制性股票授予数量：85556083股
●限制性股票授予人数：869人
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）2021年制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）已经公司2021
年第五次临时股东大会审议通过，本计划规定的限制性股票授予条件已成就，根
据公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司于2021年10月25日召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2021年10月25日，授予价格以4.03元/股，向符合授予条件的869名激励对象授予共计85556083股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况1、2021年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事
会第十次会议审议通过相关议案。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
2、2021年9月15日至2021年9月25日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月8日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。
二、股权激励计划简述2021年10月8日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）标的股票来源本计划股票来源为公司于2018年5月30日至2018年11月13日通过回购
专用证券账户以集中竞价交易方式回购完成的本公司 A 股普通股股票，共计
85556083股。
具体情况如下：
1、2018年5月30日，公司首次以集中竞价方式实施股份回购，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《首次回购公司股份暨回购股份进展的公告》（公告编号：2018-080）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，公司分别于2018年7月3日、8月3日、9月3日、 10 月 8 日、11 月 6 日在巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）刊登《关于回购股份进展情况的公告》（公告编号2018-087、2018-106、2018-122、
2018-137、2018-148），公司分别于2018年9月15日、10月19日在巨潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）刊登《关于回购股份比例达到 1%暨回购进展的公告》、《关于回购股份比例达到2%暨回购进展的公告》（公告编号2018-133、
2018-140），披露了公司回购股份的进展情况。
3、2018年11月16日，公司于指定信息披露媒体刊登《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号：2018-151），截至2018年11月13日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为85556083股，占回购股份方案实施前公司总股本的2.02%（占现有公司总股本的2.07%），成交最高价为5.4054元/股，成交最低价为3.12元/股。
4、截至2021年9月8日，公司回购账户中可用股份数为85556083股。
本次激励计划中的85556083股限制性股票全部来源于上述回购后未使用的公司股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为8555.6083万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额414128.1853万股的2.07%。
（三）激励对象范围及分配情况
本次授予的激励对象共计900人，主要为公司饲料动保科技产业（含子公司）核心技术人员、业务骨干、中高层管理人员以及对公司经营业绩和未来发展有积极贡献的其他员工。已经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授权益占公获授限制性股票获授权益占姓名职务司数量（万股）授予总量比例股本总额比例
朱信阳执行总裁1001.17%0.024%
核心技术人员、业务骨干、中层
8455.608398.83%2.046%
管理人员（899人）
合计（900人）8555.6083100%2.07%
注：1、本计划激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、在饲料动保科技产业以外
任职的高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（四）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为4.03元/股。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、有效期
本计划的有效期为本次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。3、解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自本次授予完成登记之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至本次授予完成登记之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自本次授予完成登记之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至本次授予完成登记之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自本次授予完成登记之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至本次授予完成登记之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（六）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）违反公司章程或公司八项守则的；触犯刑律被立案侦查的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、授予的限制性股票在2021至2023年的三个会计年度中，分年度对公
司业绩指标进行考核，公司业绩指标达标作为激励对象当年度解除限售的条件。
（1）公司业绩指标考核要求
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2020年外销饲料销量为基数，2021年外销饲料销量增长率20%
第二个解除限售期以2020年外销饲料销量为基数，2022年外销饲料销量增长率40%
第三个解除限售期以2020年外销饲料销量为基数，2023年外销饲料销量增长率60%
注：1、上表“外销饲料销量”指公司对外饲料销量减去对联营养猪公司的销量。
2、2020年，公司饲料总销量为466.20万吨，同比增长22.94%。扣除对联营养猪公
司的饲料销量后，公司2020年外销饲料销量为417万吨。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）各省级单位经营目标考核要求
公司按年度根据公司战略目标和公司经营计划制定各省级单位经营目标，进行差异化考核。省级单位经营目标考核未达标的，该省级单位的激励对象当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（3）个人业绩考核要求
个人业绩考核以公司现有的绩效考评体系为基础。考核依照《考核管理办法》以及公司相关管理制度进行。绩效考核评分指标包括：关键业绩指标、工作能力和工作态度三个方面。绩效考核评分 X 个人实际可解除限售的限制性股票比例
80 □ X □ 100 100%
70 □ X＜80 80%
60 □ X＜70 60%
X＜60 0%
激励对象只有在上一年度个人绩效考核分数为80分及以上时，才能对当期可解除限售的全部限制性股票解除限售；若激励对象上一年度绩效考核分数为
70分及以上时，则可对当期可解除限售的80%限制性股票解除限售；若激励对象
上一年度绩效考核分数为60分及以上的，则可对当期可解除限售的60%限制性股票解除限售；若激励对象上一年度绩效考核分数为60分以下时，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，激励对象获授的当期限制性股票由公司回购注销。
考核对象根据综合评分，可向董事会薪酬与考核委员提交《2021年限制性股票解锁申请书》提出解除限售申请；由公司法务证券部统一办理满足解除限售
条件的限制性股票解除限售事宜；考核分数为60分以下的激励对象，将根据股权激励计划的有关规定，不予办理限制性股票解除限售事宜，相应的限制性股票由公司回购注销。
三、本次实施股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
经公司统计核实，共有31名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票。根据上述情况及公司2021年第五次临时股东大会的授权，董事会于2021年10月25日召开了第五届董事会第二十七次会议，对本次激励计划拟授予人员名单及授予数量进行了调整，31名激励对象自愿放弃认购的权益由其他激励对象追加认购。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由900名调整为869名，授予的限制性股票数量仍为8555.6083万股。
除前述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021
年第五次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划一致。
四、董事会关于符合授予条件的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）违反公司章程或公司八项守则的；触犯刑律被立案侦查的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划中规定的不能授予股份或不得成为激励对象的情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的869名激励对象授予85556083股限制性股票。
五、调整后限制性股票授予的具体情况
（1）股票来源：2018年5月30日至2018年11月13日通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购完成的股份。
（2）限制性股票授予日：2021年10月25日
（3）限制性股票授予价格：4.03元/股（4）限制性股票授予数量：8555.6083万股
（5）限制性股票授予人数：869人
（6）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授限制性股票获授权益占获授权益占公司姓名职务数量（万股）授予总量比例股本总额比例
朱信阳执行总裁1001.17%0.024%
核心技术人员、业务骨干、中层
8455.608398.83%2.046%
管理人员（868人）
合计（869人）8555.6083100%2.07%
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于授予日对授予激励对象的8555.6083万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
本次授予日收盘价为8.03元，授予价格为每股4.03元。根据中国会计准则及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
本次授予限制性摊销总费用2021年2022年2023年2024年股份份额（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
8555.608334222.434083.2519731.817613.322794.05
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明经公司自查，参与本激励计划高级管理人员在首次授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购本激励计划股份的资金安排
激励对象认购本激励计划的限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司筹集的资金用途公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、监事会意见监事会对激励对象的名单及向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真核查，发表了如下意见：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格；
2、本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次股权激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划（草案）、《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、董事会确定的授予日为2021年10月25日，符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。
综上，公司监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年10月25日，并同意以4.03元/股的授予价格向869名激励对象授予共计
8555.6083万股限制性股票。十一、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的议案，发表意见如下：
1、根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的授予日为2021年10月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司确定授予的限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规
定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
5、董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司激励机制，提高员工的积极性、创造性，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年10月25日，并同意以4.03元/股的授予价格向869名激励对象授予共计8555.6083万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事
项出具法律意见，北京市天元律师事务所认为：
1、公司本次激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；2、公司本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次激励计划的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
4、公司和本次激励计划的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
十二、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京天元律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整及首次
授予事项的法律意见书。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2021年10月25日