致远互联:北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书

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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项
之法律意见书二零二一年十月关于北京致远互联软件股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项
之法律意见书
致：北京致远互联软件股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“致远互联”）的委托，担任致远互联2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《业务指南》）以及中华人民共和
国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次激励计划授予价格调整及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“预留授予”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划授予价格调整及预留授予涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于致远互联的如下保证：
致远互联已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、致远互联及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
1在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次激励计划授予价格调整及预留授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供致远互联为本次激励计划授予价格调整及预留授予之目
的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划授予价格调整及预留授予必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意致远互联部分或全部在本次激励计划授予价格调整及预留授予的相关文件
中引用本法律意见书的内容，但致远互联作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划授予价格调整及预留授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次激励计划授予价格调整及预留授予相关事项已经履行的程序如下：
（一）2020年10月14日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。
2（二）2020年10月14日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于
公司的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。
（三）2020年11月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月3日在上交所网站披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由30.00元/股调整为29.55元/股，且认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年10月25日为预留授予日，向38名激励对象授予21.80万股限制性股票，授予价格为29.55元/股。同日，公司独立董事就本次激励计划授予价格调整及预留授予的相关事项发表了独立意见。
（五）2021年10月25日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由30.00元/股调整为29.55元/股，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的本次激励计划预留授予日符合相关规定。同日，公司监事会对截至本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。
二、本次激励计划授予价格调整的情况
根据公司提供的相关文件和说明，公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以利润分配方案实施前的公司总股本76989583股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税）。
3鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，《激励计划》
公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；其中，派息情况下的授予价格调整公式为：P＝P0-V；其中，P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述《激励计划》的规定及利润分配方案，本次调整后的授予价格应为
30.00-0.45=29.55元/股。公司董事会根据2020年第一次临时股东大会授权对本
次激励计划授予（含预留授予）价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由30.00元/股调整为29.55元/股。公司独立董事发表了同意本次激励计划授予价格调整的独立意见。
经本所律师核查，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》，本次激励计划的授予条件如下：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生无法表示意见的审计报告；
右述任一情3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行形利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励；
5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
1.担任公司独立董事或监事；
2.系单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；
激励对象未3.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
发生右述任4.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
一情形5.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
48.中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月20日出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZB10503 号）、公司已披露的公告、
公司及激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次激励计划预留授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
四、本次激励计划预留授予日
（一）2020年11月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定预留授予日。
（二）2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2021年10月25日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）2021年10月25日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为2021年10月25日，认为该预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）根据《激励计划》，预留授予的激励对象应于本次激励计划经股东大
会审议通过后12个月内，参照首次授予的标准确定，即包括董事、高级管理人员和董事会认为需要激励的人员，可以包括公司核心技术人员；预留限制性股票
21.80万股。
（二）2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由30.00元/股调整为29.55元/股，同意以29.55元/股的价格向38名激励对象授予21.80万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次激励计划预留授予的上述事项发表了独立意见。
5综上所述，本次激励计划预留授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审
议通过后12个月内明确，激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
六、本次激励计划授予价格调整及预留授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第十九次会议决
议、第二届监事会第十二次会议决议、独立董事意见等与本次激励计划授予价格
调整及预留授予事项相关的文件。随着本次激励计划预留授予的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定。随着本次激励计划预留授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（三）本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；
（四）本次激励计划预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（五）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定；随着本次激励计划预留授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）6（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书》的签字页）北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军律师
经办律师：
孙筱律师
经办律师：
李卉怡律师
2021年月日