*ST云城:云南城投置业股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料

云南城投置业股份有限公司
2021年第七次临时股东大会
会议资料
2021年11月云南城投置业股份有限公司
2021年第七次临时股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2021年第七次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于公司公开挂牌转让重庆城海实业发展有限公司31.05%股权的议案》
2、《关于公司公开挂牌转让陕西普润达投资发展有限公司100%股权的议案》
二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年11月1日
2云南城投置业股份有限公司
2021年第七次临时股东大会会议议程
现场会议的召开时间：2021年11月1日（星期一）14:00
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2021年11月1日
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年11月1日
9:15-15:00。
现场会议地点：公司17楼会议室（昆明市西山区西园南路36号融城优郡A4栋写字楼）
现场会议主要议程：
一、主持人介绍出席会议的股东情况；
二、会议依次审议如下议案：
1、《关于公司公开挂牌转让重庆城海实业发展有限公司31.05%股权的议案》
2、《关于公司公开挂牌转让陕西普润达投资发展有限公司100%股权的议案》
三、股东发言公司答疑；
四、选举监票人和计票人；
五、股东对议案进行表决；
六、清点表决票及宣布表决结果；
七、律师发表见证意见；
八、大会结束。
云南城投置业股份有限公司董事会编印
3议案一：
关于公司公开挂牌转让重庆城海
实业发展有限公司31.05%股权的议案
各位股东：
公司拟公开挂牌转让下属公司重庆城海实业发展有限公司（下称“重庆城海”）31.05%的股权。具体情况如下：
一、交易概述
重庆城海为公司下属参股公司，目前的股权结构为：公司持股31.05%；重庆金同度商贸有限公司持股23.5%；重庆信维硕商贸有限责任公司持股17.5%；重庆新诺永城商贸有限责任
公司持股17.1988%；重庆渝洪庆商贸有限公司及重庆佰加鑫商贸有限公司分别持股5.3756%。
公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国融兴华资产评估有限责任公
司对重庆城海进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2021KMAA20562 号《审计报告》及国融兴华评报字（2021）第010298号《资产评估报告》，本次交易的审计、评估基准日均为2020年12月31日。截至基准日，重庆城海经审计的资产总额为670785220.36元，净资产值为
176453073.58元；采用资产基础法进行评估，重庆城海经评估的资产总额为73114.14万元，净资产值为23680.93万元。重庆城海经评估的净资产值较账面值增值6035.62万元，增值原因主要是长期股权投资评估增值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。
公司公开挂牌转让重庆城海31.05%的股权转让底价不低于经有备案权限的上级主管部
门或单位备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、交易标的基本情况
名称：重庆城海实业发展有限公司
成立日期：2012年06月26日
住所：重庆市江津区圣泉街道清栖路599号(滨江公司写字楼)
法定代表人：马洪涛
注册资本：贰亿元整4经营范围：许可项目：园林景观设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产开发；景区景点的开发；会议及展览服务；销售；建材（不含危险化学品）、文体用品；种植、销售；绿化植物、观赏植物（不含林木种子生产经营）；养殖、销售；
水产品（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）重庆城海目前的股权结构：公司持股31.05%；重庆金同度商贸有限公司持股23.5%；重庆
信维硕商贸有限责任公司持股17.5%；重庆新诺永城商贸有限责任公司持股17.1988%；重庆渝
洪庆商贸有限公司及重庆佰加鑫商贸有限公司分别持股5.3756%。
重庆城海最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
科目2021年6月30日（经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额676236021.67670600659.71
净资产176868617.17169691132.93
营业收入4189180.19722617896.99
净利润7177484.24-42408509.77
重庆城海所开发项目为“滨江春城”项目，位于重庆江津滨江新城，紧邻江津区政府，项目净用地约285亩，目前尚余约3000平方米商业及1300多个车位未售。
三、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次公开挂牌转让重庆城海31.05%股权可能存在未能成功征集到受让方的风险。通过本次股权转让，公司可尽快回笼资金。
本次股权转让完成后，公司将不再持有重庆城海股权。公司不存在为重庆城海提供担保及委托理财的情形。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年11月1日
5议案二：
关于公司公开挂牌转让陕西普润达
投资发展有限公司100%股权的议案
各位股东：
公司拟公开挂牌转让下属全资子公司陕西普润达投资发展有限公司（下称“陕西普润达”）
100%的股权。具体情况如下：
一、交易概述
陕西普润达为公司下属全资子公司，公司持有陕西普润达100%的股权。公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对陕西普润达进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2021KMAA20569号《审计报告》及北京亚超评报字（2021）第 A269号《资产评估报告》，本次交易的审计、评估基准日均为2021年7月31日。截至基准日，陕西普润达经审计的资产总额为911967354.82元，净资产值为50432877.38元；采用资产基础法进行评估，陕西普润达经评估的资产总额为122298.45万元，净资产值为36145.00万元。陕西普润达经评估的净资产值较账面值增值31101.71万元，增值原因主要是土地市场价值上涨导致评估增值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。
公司将公开挂牌转让陕西普润达100%的股权转让底价不低于经有备案权限的上级主管
部门或单位备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、交易标的基本情况
名称：陕西普润达投资发展有限公司
成立日期：2012年02月09日
住所：陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道南15738号
法定代表人：戴普万
注册资本：壹亿元人民币
6经营范围：一般项目：房地产投资（投资限企业自有资金）；房地产开发、销售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
陕西普润达目前的股权结构：公司持股100%。
陕西普润达最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
科目2021年7月31日（经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额911967354.82845309170.44
净资产50432877.3856007475.79
营业收入9696100.9218170993.34
净利润-5574598.41-24664408.49
陕西普润达所开发项目为“春城十八里”项目，位于西安市西咸新区秦汉新城兰池大道西段，渭河河堤路北侧，东临西禹高速，项目净用地约233亩。目前，已开发土地约173亩，总建筑面积约18.65万平方米，已交房；剩余净用地约60亩尚未开发。
三、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次公开挂牌转让陕西普润达100%股权可能存在未能成功征集到受让方的风险。通过本次股权转让，有利于公司收回前期投入，实现部份投资收益。
本次股权转让完成后，公司将不再持有陕西普润达股权。截止2021年7月31日，公司尚欠陕西普润达人民币109409748.24元，该款项将由公司归还给陕西普润达。陕西普润达对中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司的债务余额1.6亿元(公司以下属公司持有物业
约23779平方米提供抵押担保；公司提供全额连带责任保证担保)将于2021年12月24日到期，若竞得方竞得股权时陕西普润达尚未归还该笔借款，则竞得方须向陕西普润达出借资金用于向中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司归还所欠贷款本息；如公司在竞得方竞得股权之前以新增借款的形式向陕西普润达提供款项偿还中国华融资产管理股份有限公司云南省分公
司贷款本息的，竞得方应于《产权交易合同》生效后向公司支付完毕新增借款及对应利息。公司不存在委托陕西普润达理财的情形。
7本议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司2021年第七次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年11月1日
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