中国天楹:关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2021-52
中国天楹股份有限公司
关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过100%控制的下属公司
Firion InvestmentsS.L.U（. 以下简称“卖方”）以现金方式向 Global MoledoS.L.U.（以下简称“买方”）出售其所持 UrbaserS.A.U.100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。公司已分别于2021年6月5日、2021年6月18日及2021年7月19日经公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第八次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。相关信息详见公司分别于2021年6月7日、2021年6月19日及2021年7月20日在《中国证券报》、《证券时报》
以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司本次交易涉及的标的资产过户事项已全部实施完成，现将有关情况公告如下（本公告中的简称与《中国天楹股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》中的简称具有相同含义）：
一、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
本次交易交割日为2021年10月21日（北京时间），卖方于交割日向买方出具了交割单（Closing Statement），载明交割日买方应向卖方支付的现金对价为1469665466.84欧元，具体情况如下：
序号项目金额（欧元）
1初始价格1500000000
2减：任何交割日前发生的价格调整减损30463344.78
3减：任何约定减损（调减项）1156275.82
4加：等待费（调增项）1285087.44调整后的交割日现金支付对价合计1469665466.84
买方已于交割日以现金全额支付上述交割日现金支付对价，具体支付方式如下：
1、向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款
项300181631.95欧元，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；
2、将相当于河内担保项下的担保金额1.59亿欧元支付给交割单中列明的公
证人在桑坦德银行(Banco Santander S.A.)开立的保管账户；
3、对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠 Urbaser 及其下属子公司款项
于交割日的余额281693917.92欧元，由交易对方代卖方支付至交割单中所列Urbaser 相关银行账户予以偿还；
4、剩余金额为728789916.97欧元，其中：440万欧元支付至交割单中列明
的公证人在桑坦德银行（Banco Santander S.A.）开立的保管账户，用以中国天楹申请开立以中国天楹签订的马尔代夫生活垃圾焚烧发电项目设计与采购合同的
承包方 Alke ?n?aat Sanayi ve Ticaret A.?.、Alkata? ?n?aat ve Taahhüt A.?.为受益人
的履约银行保函；724389916.97 欧元支付至交割单中所示的 Firion 银行账户。
（二）标的资产过户情况
于2021年10月21日（北京时间）交割当日，买方全额支付了交易对价，Urbaser 的股权质押全部解除，Urbaser100%股份已完成过户，本次交易完成交割。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易实施过程中，买方已经向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，用以偿还香港楹展所借贷款，Urbaser 为该项贷款提供的担保已经解除。
中国天楹及下属子公司与 Urbaser 及其下属子公司之间截至交割前的往来债
务于交割日亦已结清。除此之外，本次交易为重大资产出售，不涉及标的公司和上市公司的债权债务转移问题，Urbaser 和上市公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
二、本次交易相关后续事项
本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）本次交易完成后，按照《股权转让协议》约定买方应在交割日后7日内向阿根廷反垄断机构提交本次交易交割的通知。
（二）中国天楹控股子公司河内天禹环保能源股份公司（Ha Noi Thien YEnvironmental Energy Joint Stock Company）（作为借款人），中国民生银行股份有限公司深圳分行、Banco Santander S.A.和渣打银行（作为初始贷款人）以及渣打银行（作为代理行）于2020年4月30日订立的金额为195000000美元的《贷款协议》项下的债务一旦获得清偿，河内担保将立即全额被解除，待河内担保被解除后，买方已向交割单中列明的公证人在桑坦德银行（Banco Santander S.A.）开立的保管账户支付的 1.59 亿欧元将划至 Firion 指定账户。
（三）在交割日后六个月届满之日前，如买方发现标的任何除《股权转让协议》约定的经允许的价值减损之外的减损金额，可书面通知卖方违反《股权转让协议》所载无减损承诺，并列明该等价值减损金额、附上合理证据，卖方应继续承担责任，直至任何相关索赔得到满足、解决或撤回。
（四）上市公司全资子公司江苏德展需就其不再通过香港楹展和 Firion（作为投资路径）持有 Urbaser 股权事宜按照《境外投资管理办法》向江苏省商务厅申请办理境外投资备案注销手续。
（五）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
（六）上市公司按照相关法律、行政法规、规范性文件等相关规定履行信息披露义务。三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、交易各方已按照《股权转让协议》及相关协议的约定，就相关标的资产
履行了交割程序。本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的过户登记手续已经完成；
3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形；
4、在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的
更换情况，也未因本次重组发生其他相关人员的调整情形；于交割日，标的公司Urbaser 现任董事和非董事秘书已提交辞职信不可撤销地辞去其在 Urbaser 担任的职务，买方任命了 Urbaser 董事会的新董事和非董事秘书；
5、在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被其实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联方提供担保的情形；
6、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不
存在违反协议约定或承诺的情形；
7、在交易相关各方后续按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行
各自义务的情况下，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问核查意见
1、本次交易已取得必要的批准和授权；
2、本次交易的交割条件均已被满足，本次交易的交割日为2021年10月21日（北京时间），交易对方已于交割日全额支付了本次交易的交易对价，本次交易标的资产的过户已于交割日完成；
3、本次交易相关方已在所有重大方面交付或履行了本次交易相关协议要求
其在本次交易交割日（或之前）应交付或履行的所有文件和义务；
4、在本次交易相关各方后续根据其签署的本次交易相关协议及作出的相关
承诺完全履行各自义务的前提下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍；
5、本次交易相关的实际情况与披露的信息不存在重大差异。
四、备查文件
（一）《中国天楹股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；
（二）《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》；
（四）资产过户的相关证明文件。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2021年10月25日