安诺其:防范控股股东及关联方资金占用管理办法

上海安诺其集团股份有限公司
防范控股股东及关联方
资金占用管理办法上海安诺其集团股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章总则
第一条为规范上海安诺其集团股份有限公司（下称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规以及公司章程的
有关规定，特制定本制度。
第二条本办法所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控
股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用资金的情形。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二)要求公司代其偿还债务；
(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；(五)要求公司委托其进行投资活动；
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(七)要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
(十)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
(十一)中国证监会和本所认定的其他情形。
第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易制度》的相关规定进行决策和实施。
公司与控股股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
第三章责任及措施
第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条公司及子公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条公司董事长是防止资金占用、清欠工作的第一责任人。
第十一条公司董事会审计委员会、独立董事、公司财务部门有权检查公司本部下属各
子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十二条公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十三条若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向上海证监局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十四条公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四章责任追究及处罚
第十五条公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十七条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司及投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第十八条本办法未作规定的，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。
上海安诺其集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十五日