明微电子:信息披露管理办法

深圳市明微电子股份有限公司
信息披露管理办法
第一章总则
第一条为规范深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，加强公司信息披露事务管理，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条公司应当应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露的义务。
本办法所称信息披露义务人包括以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和公司董事会办公室；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其一致
行动人；（七）其他负有信息披露义务的人员和部门。
第四条公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报
送证券交易所登记，并在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当立即向证券交易所报告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件内容与证券交易所登记的文件内容完全一致。
信息发布后公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件相关证券监管部门同时置备于公司住所供社会公众查阅。
第七条信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者
咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。第九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的
其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十一条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能
对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、《信息披露管理办法》或本制度规定的披露标准或者《上市规则》、《信息披露管理办法》或本制度没有具体规定但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》、《信息披露管理办法》或本制度的规定及时披露相关信息。
第二章信息披露的内容及披露标准
第一节信息披露的文件种类
第十三条信息披露的文件种类主要包括:（一）公司依法公开对外发布的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告包括董事会、监事会、股东大会
决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大事件公告；股票异常波动公告；公司合并、分立公告；补充、整改公告以及证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、上市公告
书、债券募集说明书和发行可转债公告书等。
（四）其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。
第二节定期报告
第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
定期报告的格式及编制规则，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第十五条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计但有下列情形之一的必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或证券交易所认为应进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当于每个会计年度
的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交
易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十八条年度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况报告期末股票、债券总额、股东总数公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。第十九条中期报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二十条季度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二十一条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等
募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第二十二条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十六条公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。第二十七条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
第三节临时报告
第二十八条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知、股东大会决议公告、独立董事的声明、意见
及报告、应披露的交易公告、关联交易公告、重大事件公告、其他应披露的重大事项等。
第二十九条临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。
第三十条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的公司应及时披露；证券交易所认为有必要披露的其他事项的公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项需要按照中国证监会有关规定或者证券交易所制定的公告格式指引进行公告的公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十一条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。
第三十二条公司召开股东大会会议，应当在年度股东大会召开二十日之前、临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。在股东大会结束当日，公司应当将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东大会决议公告。（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
（二）股东大会召开前十日修改提案或股东提出临时提案的，公司应在收到
提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当
立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
（五）股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易
日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
（六）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第三十三条公司应披露的交易包括但不限于下列事项：购买或出售资产；
购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
超过100万元;
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第三十四条公司应披露的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）与关联人发生本制度第三十三条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经
审计总资产或市值0.1%以上的关联交易；
3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易经累计计算达到上述款项标准的适用上述披露标准。
第三十五条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；
2、股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
3、董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大
影响的其他诉讼、仲裁。
公司连续十二个月内发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额经累计计算达到上
述标准的，适用上述规定。
第三十六条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向证
券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；
（十二）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十三条的规定。
第三十七条公司出现下列情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所指定的网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会（或证券交易所）发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的
审核意见；（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（七）董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）证券交易所认定的其他情形。
第三十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息投资者尚未得知时公司应实时披露临时报告说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件和重大信息包括:前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司相对应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第三十九条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十条公司按照规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披
露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况。
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容。上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因。
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况。
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排。
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十一条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件时，视同公司发生
的重大事件，适用本制度的相关规定；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。
第四十二条因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务披露权益变动情况。
第四十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素并及时披露。
第四十四条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确的
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四节招股说明书与上市公告书
第四十五条公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会（或证券交易所）核准后公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第四十六条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第四十七条公司申请首次公开发行股票的中国证监会（或证券交易所）受理申请文件后发行审核委员会审核前公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会（或证券交易所）网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。第四十八条证券发行申请经中国证监会（或证券交易所）核准后至发行结束前发生重要事项的，公司应当向中国证监会（或证券交易所）书面说明并经中国证监会（或证券交易所）同意后修改招股说明书或者作出相应的补充公告。
第四十九条公司申请证券上市交易应当按照证券交易所的规定编制上市公告书并经证券交易所审核同意后公告。
第五十条公司的董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第五十一条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第五十二条本制度第四十五条至第五十一条有关招股说明书和上市公告书
的规定适用于公司配股说明书、债券募集说明书和发行可转债公告书等。
第五十三条公司在非公开发行新股后应当依法披露发行情况报告书。
第三章信息传递、审核及披露程序
第五十四条定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等及时编制定期报告草案提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。
第五十五条临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）董事会办公室负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第五十六条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、各子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书
报告与本部门(本公司)相关的重大信息。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料时，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的报告人应及时报告董事长和董事会秘书并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五十七条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门(公司)联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第五十八条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的其初
稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。
相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第六十一条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章信息披露报告、审议和职责
第六十三条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理及其他高级管理人
员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第六十四条董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第六十五条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书。
第六十六条监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职责。
第六十七条监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每
季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告证券交易所。
监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本
制度执行的检查情况。第六十八条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第六十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。
第七十条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、财务总监应当配合
董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十一条公司各部门、各子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第七十二条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第六章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七十三条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。
第七十四条董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第七十五条公司信息披露文件及公告由公司董事会办公室负责保存，保存
期限不少于十年。第七十六条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门
和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章信息保密
第七十七条信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:
（一）公司的董事、监事、高级管理人员;
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员;
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十八条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十九条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人；其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人；各部门和各子公司负责人
为本部门(本公司)保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。第八十条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十八条执行。
第八十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的不得提供内幕信息。
第八十二条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第八十四条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认
可的其他情况，按《上市规则》、《信息披露管理办法》或本制度的要求披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免按《上市规则》、《信息披露管理办法》或本制度披露或履行相关义务。
第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第八十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十六条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第八十七条公司设董事会审计委员会负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章对外发布信息的申请、审核、发布流程
第八十八条公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送相关证券监管部门，同时置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第八十九条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。第九十一条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前实行预约制度由公司董事会办公室统筹安排并指
派两人或两人以上陪同、接待合理、妥善地安排参观过程并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。
第九十二条公司举办业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资
者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第九十三条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十四条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。
第十二章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十五条公司各部门、各子公司负责人为本部门(本公司)信息披露事务
管理和报告的第一责任人。公司各部门、各子公司负责人应指派专人负责本部门(本公司)的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门(本公司)相关的信息。
第九十六条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件时，视同公司发生
的重大事件，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告。
第九十七条公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司
委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书根据本制度规定组织信息披露工作。
第九十八条董事会秘书和董事会办公室向各部门、各子公司收集相关信息时，各部门、各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十三章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十九条公司应当及时通报监管部门的文件包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
第一百条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第十四章责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百零一条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零二条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。第一百零三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百零四条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向相关证券监管部门报告。
第十五章附则
第一百零五条本制度未尽事宜参照中国证监会和证券交易所的有关规定办理。
第一百零六条持股5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度。
第一百零七条本制度经股东大会审议通过后生效，本制度的解释由董事会负责修改时亦同。
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2021年10月22日