城建发展:2021年第二次临时股东大会资料

北京城建投资发展股份有限公司
2021年第二次临时股东大会资料
2021年10月27日北京城建投资发展股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的15分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过5分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过5分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、
“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2021年10月27日议案一
关于修改公司章程的议案
为统筹推进公司法务与内控工作，完善重大风险防控机制，构建系统完备、科学规范、职责清晰、协调有序、监管到位的重大风险防控工作体系，增强公司重大风险防控能力，为推动公司实现高质量发展提供法治保障，公司拟将法治建设工作总体要求纳入公司章程。鉴于上述情况，公司拟对公司章程进行修改，具体修改条款如下：
序号修改前《公司章程》修改后《公司章程》
第一章总则第一章总则
第十三条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘人员是指公司的副总经理、董事会秘
书及财务总监、总工程师、总经济师、书及财务总监、总工程师、总经济师、总建筑师。总建筑师、总法律顾问。
第六章董事会第六章董事会
第二节董事会第二节董事会
第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职
权：（一）召集股东大会，并向股东大权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决会报告工作；（二）执行股东大会的决
议；（三）决定公司的经营计划和投资议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司发展战略；（五）方案；（四）制订公司发展战略；（五）
2制订公司的年度财务预算方案、决算制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案方案；（六）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；（七）制订公司增加和弥补亏损方案；（七）制订公司增加
或者减少注册资本、发行债券或其他或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；（八）拟订公司重大证券及上市方案；（八）拟订公司重大
收购、收购本公司股份或者合并、分收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）立、解散及变更公司形式的方案；（九）
在股东大会授权范围内，决定公司对在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、回购股份、委托理财、关对外担保、回购股份、委托理财、关
联交易等事项；（十）决定公司内部管联交易等事项；（十）决定公司内部管
理机构的设置；（十一）聘任或者解聘理机构的设置；（十一）聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书；根据总经公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决理、财务总监、总法律顾问等高级管定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定公司的基本管理制度；（十三）制订项；（十二）制定公司的基本管理制度；
本章程的修改方案；（十四）管理公司（十三）制订本章程的修改方案；（十信息披露事项；（十五）向股东大会提四）管理公司信息披露事项；（十五）请聘请或更换为公司审计的会计师事向股东大会提请聘请或更换为公司审务所；（十六）听取公司总经理的工作计的会计师事务所；（十六）听取公司
汇报并检查总经理的工作；（十七）法总经理的工作汇报并检查总经理的工
律、行政法规、部门规章或本章程授作；（十七）法律、行政法规、部门规予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展与投资决策委员需要设立战略发展与投资决策委员
会、提名与薪酬委员会及预算委员会会、提名与薪酬委员会及预算委员会等相关专门委员会。专门委员会对董等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。作规程，规范专门委员会的运作。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员
第一百三十条公司设总经理1名，第一百三十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公理若干名，由董事会聘任或解聘。公
3司总经理、副总经理、董事会秘书及
司总经理、副总经理、董事会秘书及
财务总监、总工程师、总经济师、总
财务总监、总工程师、总经济师、总
建筑师、总法律顾问为公司高级管理建筑师为公司高级管理人员。
人员。第一百三十四条总经理对董事会负
第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方组织实施公司年度经营计划和投资方
案；（三）拟订公司发展战略、经营
案；（三）拟订公司发展战略、经营
计划、年度财务预算方案、决算方案、
计划、年度财务预算方案、决算方案、
公司内部管理机构设置方案、公司的
公司内部管理机构设置方案、公司的基本管理制度等由董事会或股东大会基本管理制度等由董事会或股东大会
决定的事项；（四）制定公司的具体
4决定的事项；（四）制定公司的具体规章；（五）提请董事会聘任或者解规章；（五）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监、总法律
聘公司副总经理、财务总监等高级管
顾问等高级管理人员；（六）在履行
理人员；（六）在履行相关程序后，相关程序后，聘任或者解聘除应由董聘任或者解聘除应由董事会聘任或者事会聘任或者解聘以外的管理人员；
解聘以外的管理人员；（七）本章程
（七）本章程或董事会授予的其他职或董事会授予的其他职权。
权。
董事会授权总经理对外签订标的金额董事会授权总经理对外签订标的金额在500万元以下的合同。总经理列席在500万元以下的合同。总经理列席董事会会议。
董事会会议。
第一百四十条公司施行总法律顾问制度，进一步发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
总法律顾问是公司法治工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。
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公司决策会议讨论审议需要法律审核
论证的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。总法律顾问应列席党委会、董事会，参加总经理办公会议，就审议的生产经营等事项所涉法律问题独立发表法律意见。
因新增第一百四十条，《公司章程》后续条款序号自动顺延。议案二关于公司拟注册发行定向债务融资工具的议案
为满足公司生产经营发展的需要，优化债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行定向债务融
资工具（以下简称“定向工具”）。相关事项如下：
一、定向工具介绍
（一）定义
定向债务融资工具是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场定向发行的债务融资工具。
（二）发行条件目前交易商协会对发行主体的评级未做强制要求。但市场主要发行主体一般为信用评级AA及以上的大型企业。公司目前主体信用评级为AAA，满足发行条件。
（三）优劣势分析
优势分析：
1、有利于拓展融资渠道、降低融资成本。2021年以来债券市场一级
发行利率持续下行，发行定向工具，有利于公司降低融资成本。2、注册发行额度不受盈利能力的额度限制，与其他债券品种额度互不占用。
3、注册额度2年有效，在注册期内可分期发行，可满足公司的资金需求。
4、发行期限设置灵活，可根据公司资金需求及债券市场情况灵活设置发行期限。
5、资金使用灵活，限制较少。募集资金可用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设等（目前对房地产企业的用途限制为偿还银行间市场的到期债务融资工具，即不新增房地产企业的融资规模）。
劣势分析：
定向工具为定向发行，属于私募品种，发行利率会在一定程度上高于公募品种，但在目前市场情况下，仍优于银行贷款利率水平。
二、拟发行方案
1、发行主体：北京城建投资发展股份有限公司；
2、注册规模：拟注册发行定向工具规模为不超过（含）60亿元人民币。本次定向工具在完成必要的注册手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式；
3、募集资金用途：用于偿还公司有息债务及其他交易商协会认可的用途；
4、发行期限：不超过5年期（可设置含权），可以根据市场情况调整
发行期限；
5、利率形式：固定利率，通过集中簿记建档、集中配售方式确定；
6、发行方式：簿记建档、定向发行，可在取得批文后2年内分期发行；
7、担保措施：无担保；
8、决议有效期：本次拟注册发行定向工具决议的有效期为自股东大
会审议通过之日起至取得批复后24个月。
以上条款以中国银行间市场交易商协会接受注册的方案为准。议案三关于提请股东大会授权公司董事会批准定向债务融资工具注册发行相关事项的议案
为提高定向工具发行工作效率，提请股东大会授权公司董事会批准定向工具注册发行相关事项，包括但不限于：
1、确定定向工具注册发行的具体条款、条件及其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、含权设计、票面利率及其确定方式、发
行时点、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还
本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与定向工具注册发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请为定向工具注册发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与定向工具注册发行
有关的一切协议和法律文件，并办理定向工具的相关申报、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对定向
工具的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与定向工具注册发行相关的其他事宜；6、上述授权在本次注册发行的定向工具注册有效期内持续有效。
本次发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕日止。议案四关于聘用公司2021年度审计机构的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，相关事宜已经董事会审计委员会、第八届董事会第五次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见，现提交股东大会审议。具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2020年12月31日合伙人数量：232人
截至2020年12月31日注册会计师人数：1679人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人
2020年度业务总收入：252055.32万元
2020年度审计业务收入：225357.80万元2020年度证券业务收入：109535.19万元
2020年度上市公司审计客户家数：376
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批
发和零售业、建筑业
2020年度上市公司年报审计收费总额：41725.72万元
（二）投资者保护能力
职业风险基金2020年度年末数：405.91万元
职业责任保险累计赔偿限额：70000万元职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年没有因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2
次、监督管理措施24次、自律监管措施1次、纪律处分2次；48名从业
人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理
措施21次、纪律处分3次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：姓名马宁，1999年12月成为注册会计师，2003年1月起从事上市公司审计业务，2003年1月开始在大华执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。签字注册会计师：姓名赵玮，2006年4月成为注册会计师，2002年
8月开始从事上市公司审计，2014年10月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。
项目质量控制复核人:姓名李峻雄，1997年3月成为注册会计师，
1997年6月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在本所执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过50家次。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（四）审计收费
拟定本期预计财务报表审计费用120万元、内控审计费用40万元，系按照提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期财务报表审计费用120万元、内控审计费用40万元，本期审计费用与上期相比无变化。