同德化工:山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2021-077
债券代码：128103债券简称：同德转债
山西同德化工股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预
测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方
案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、本次非公开发行于2022年5月底实施完毕，且公司已发行的可转换公司
1债券自2021年初至2022年5月末没有新增转股。假设本次发行的股票数量为上限4000.00万股，最终募集资金总额为上限80000万元（不考虑发行费用的影响）。本次发行前公司总股本为391543888股（截至2020年末）。上述假设不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）核准发行
的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
2、2020年度公司经审计的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润分别为153204078.23元、153011109.46元。鉴于公司2021年审计报告尚未出具，本次测算假设2021年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年持平，假设2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2021年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
3、假设不考虑2021年及2022年度内实施的利润分配的影响，且无其他可
能产生的股权变动事宜。
4、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股
本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
22020年度/20202021年度/20212022年度/2022年末
项目年末年末发行前发行后
总股本（股）391543888391543888391543888431543888
本次发行股数（股）40000000本次发行募集资金总额（万
80000.00
元）
假设1：假设2022年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平归属于母公司所有者权益
126725.41142045.82157366.22237366.22（万元）归属于母公司所有者的净利
15320.4115320.4115320.4115320.41润（万元）扣除非经常性损益后归属于
15301.1115301.1115301.1115301.11
母公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.410.390.390.37扣除非经常性损益后基本每
0.410.390.390.37
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率12.74%11.40%10.23%7.80%扣除非经常性损益后加权平
12.72%11.39%10.22%7.79%
均净资产收益率
假设2：假设2022年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润比2021年增加10%归属于母公司所有者权益
126725.41142045.82158898.26238898.26（万元）归属于母公司所有者的净利
15320.4115320.4116852.4516852.45润（万元）扣除非经常性损益后归属于
15301.1115301.1116831.2216831.22
母公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.410.390.430.41扣除非经常性损益后基本每
0.410.390.430.41
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率12.74%11.40%11.20%8.55%扣除非经常性损益后加权平
12.72%11.39%11.19%8.54%
均净资产收益率
假设3：假设2022年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润比2021年增加20%归属于母公司所有者权益
126725.41142045.82160430.31240430.31（万元）归属于母公司所有者的净利
15320.4115320.4118384.4918384.49润（万元）扣除非经常性损益后归属于
15301.1115301.1118361.3318361.33
母公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.410.390.470.44扣除非经常性损益后基本每
0.410.390.470.44
股收益（元/股）
3加权平均净资产收益率12.74%11.40%12.16%9.29%
扣除非经常性损益后加权平
12.72%11.39%12.14%9.28%
均净资产收益率
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应增加。由于募投项目产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过80000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称计划总投资额募集资金投入额
同德科创材料有限公司6万吨/年
1274141.9380000.00
PBAT新材料产业链一体化项目
合计274141.9380000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（一）为公司发展提供资金支持
1、顺应市场趋势，响应国家战略
“白色污染”日益严重，在2030年前“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”的目标下，建立绿色低碳循环发展经济体系、促进经济社会发展全面绿色转型成为必然趋势。同德化工全资子公司同德科创材料有限公司（以下简称“同德科创”）建立 6 万吨/年 PBAT 新材料产业链一体化项目，是公司顺应塑料行业的变革趋
4势，响应国家“碳达峰、碳中和”战略之举，也是公司抓住转型升级的战略机遇期，扩大公司产业布局，提高自身的核心竞争力之举。
2、布局新产业，增加盈利增长点
公司目前主要从事的是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务，是国内民爆行业中优势骨干企业，也是国内民爆行业一体化产业链较全的企业之一，其经营业绩位居国内民爆行业前列。
公司近年来一直致力于非民爆行业的拓展，“十四五”时期，在国家大力鼓励发展战略新兴产业的背景下，公司立足新发展阶段、坚持新发展理念、融入新发展格局，积极进行转型升级，重点推进全生物降解塑料产业。本次发行有利于公司发展非民爆行业，布局新产业，增加新的利润增长点。
（二）改善公司财务状况，满足业务发展需求
塑料行业是重资产行业，前期投资和后期经营所需资金量大，公司新建 PBAT产业链一体化项目，资金需求明显。本项目主要采用股权、债权相结合的方式融资，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据本项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行完成后可优化公司财务结构。
综上所述，本次发行有利于公司转型升级、提升公司综合竞争力和盈利规模，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。本次募集资金主要用于 PBAT 新材料产业链一体化项目。本次募投项目属于公司全新开拓的业务板块，与公司现有业务无明显相关性与协同性。
5本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具
有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益；募投项目的实施有利于公司发展非民爆行业，布局新产业，优化产品结构，增强盈利能力，提升综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
同德化工经过多年的发展，一直注重人才建设，培养和积聚了一批在公司工作多年并拥有丰富行业管理经验的管理团队，其对公司的技术、生产、经营管理理念熟悉、经验丰富，具有很好的沟通协作效应。对于本次募投项目运行所需的人员，公司将选派现有人才并积极招聘引进新人才，根据项目的特点、运营模式，对相关人员进行针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术人才队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。目前公司现有民用炸药生产许可能力和生产规模在山西省内前列。公司拥有一支多学科、高素质、高水平的专业技术人才队伍。
公司积极探索可降解塑料行业，本次与华陆工程科技有限责任公司签订PBAT 新材料产业链一体化项目工程总承包合同，华陆工程科技有限责任公司作为建设方为公司进行 PBAT 新材料产业链一体化项目建设。华陆工程科技有限责任公司在工程建设方面有丰富的经验，是具有工程全过程总承包能力的国际型工程公司。
3、市场储备
同德化工地处晋、陕、蒙三省交界处，公司凭借优质产品及服务在晋、陕、蒙等地区获得了良好的市场口碑；同时本次募集资金投资项目符合国家相关产业
政策及公司战略发展方向，市场前景广阔。公司良好的品牌形象以及本次募集资金投资项目广阔的市场前景，将为公司赢得更多优质客户及大量订单。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
6随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）夯实民爆主业，增强整体竞争力
公司继续努力做好民爆主业，逐步扩大爆破一体化业务，优化产品结构，提升生产线的智能化水平，进一步提升公司的实力和经济效益。本次发行募集资金到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司的整体竞争力。
（二）保障并加快募集资金投资项目投资进度，尽快实现项目预期效益公司本次募集资金在扣除发行费用后将用于“同德科创材料有限公司6万吨/年 PBAT 新材料产业链一体化项目”。本次募集资金投资项目投产后，公司将形成新的利润增长点，公司产品结构将得到优化，公司盈利能力及抗风险能力将进一步增强，公司核心竞争力和可持续发展能力进一步提升，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到账后，公司将严格执行募集资金使用计划，积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第72号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司制定了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；82、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人张云升先生承诺如下：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
9对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2021年10月26日
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