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奥特佳新能源科技股份有限公司
证券简称:奥特佳证券代码:002239公告编号:2021-104
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于召开2021年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司定于2021年11月12日召开2021年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下:
一、基本情况
(一)股东大会届次:奥特佳新能源科技股份有限公司2021
年第四次临时股东大会。
(二)股东大会的召集人:本公司董事会。
(三)会议组织召集程序的合法、合规性:本次股东大会的组
织召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定。
(四)会议召开方式本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种,重复表决
的以第一次投票结果为准。
(五)会议的时间和地点
现场会议时间:2021年11月12日(星期五)14点。
网络投票时间:本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深
圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月12日9:15-9:25,9:30-11:30和
1奥特佳新能源科技股份有限公司
13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的具体时间为2021年11月12日9:15-15:00。网络投票的具体方法及操作流程请见本通知的附件4。
会议地点:江苏省南京市江宁区秣周东路8号公司办公楼5楼
9号会议室。新冠肺炎疫情防疫期间,为降低疫情传播风险,本公
司提倡各位股东通过网络投票的方式参与本次股东大会。
(六)股权登记日:2021年11月5日(星期五)。
(七)出席对象
1.于本次会议股权登记日(2021年11月5日)下午收市时在
中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出
席本次股东大会,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,代理人不必是本公司股东;
2.公司董事、监事和高级管理人员;
3.公司聘请的律师。
二、会议审议事项
(一)此次会议将审议如下议案:
1.00关于增加对子公司担保额度的议案;
2.00关于修订《公司章程》的议案。
(二)议案披露情况
上述议案已经本公司第五届董事会第三十一次、第三十四次会
议分别审议通过,相关会议决议内容请详见本公司于2021年7月
15日、2021年10月28日在巨潮资讯网及中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报等媒体上发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。
三、议案编码
本次股东大会议案编码如下表:
议案编码议案名称
2奥特佳新能源科技股份有限公司
议案编码议案名称
100总议案
1.00关于增加对子公司担保额度的议案
2.00关于修订《公司章程》的议案
四、现场会议的登记方法
(一)登记时间:2021年11月10日,8点30分至17点。
(二)登记方法
股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书(详见本通知的附件2)。
以现场递交方式办理登记的,自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的,除上述材料外,代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书;法人股东由法定代表人出席会议的,应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件(如营业执照)复印件(须加盖该法人的公章)、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的,除上述材料外,代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书(详见本通知的附件3)。
以信函邮寄、传真方式进行登记的,请股东比照现场递交方式所需提交的材料,向本公司提供相关证件的复印件(须股东签名或加盖公章)及授权委托书原件(若有)或其电子版,并在现场参加会议时,提交相关证件、授权委托书(若有)的原件。
(三)登记的地址及联系方式
地址:江苏省南京市江宁区秣陵街道秣周东路8号,奥特佳新能源科技股份有限公司董事会办公室
电话、传真:025-52600072
3奥特佳新能源科技股份有限公司
邮政编码:211111
联系人:李丽培
(四)登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。
特此通知。
附件:1.奥特佳新能源科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会议案;
2.现场参会登记书;
3.授权委托书;
4.参加网络投票的具体操作流程。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
2021年10月28日
4奥特佳新能源科技股份有限公司
附件1:
奥特佳新能源科技股份有限公司
2021年第四次临时股东大会议案
请各位股东审议以下议案:
一、关于增加对子公司担保额度的议案
2021年4月1日,公司2021年第二次临时股东大会审议通过
了《关于为子公司提供合计17.61亿元债务担保额度的议案》,为南京奥特佳新能源科技有限公司等13家全资子公司提供了合计不
超过17.61亿元债务担保额度。
今年以来,公司营业收入快速增长,业务规模稳步扩张。为满足子公司发展需求,公司拟在四月份担保额度的基础上增加4亿元担保额度,担保方式为本公司向全资子公司提供担保以及全资子公司之间互相提供担保。其中,为资产负债率在70%以下的子公司增加2亿元担保额度,担保对象限定为南京奥特佳新能源科技有限公司(以下简称南京奥特佳)、安徽奥特佳科技发展有限公司(以下简称安徽奥特佳)、南京奥特佳商贸服务有限公司(以下简称奥特佳商贸)、空调国际斯洛伐克公司(以下简称 AISV);为资产负债率
在70%以上的子公司增加2亿元担保额度,担保对象限定为空调国际(上海)有限公司(以下简称 AISH)。
本次新增后,公司给资产负债率70%以下全资子公司的担保额度将增至13亿元,给资产负债率70%以上全资子公司的担保额度将增至8.61亿元,担保总额度增至21.61亿元,未超过公司最近一期经审计净资产49.62亿元的50%。此次新增担保额度与四月份担保额度的有效期截止日相同,均为2022年4月1日。
1
本通知提及的担保额度为人民币或等值外币。
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在上述额度内发生的担保事项,不再单独召开董事会和股东大会审议。
此次新增担保额度的担保对象具体情况如下:
(一)为资产负债率低于70%的公司新增2亿元担保额度子公司名称成立日期注册地法定代表人注册资本南京奥特佳2000年5月16日南京丁涛100000万安徽奥特佳2012年7月13日滁州张永明29000万奥特佳商贸2018年7月9日南京丁涛2000万
AISV 2017 年 3 月 15 日 斯洛伐克 Vikram Joshi 5000 欧元
上述公司最近一年又一期财务数据如下:
南京奥特佳单位:元
科目2020年12月31日(经审计)2021年9月30日(未经审计)
资产总额5182382934.355442839355.06
负债总额2198625291.112435101382.64
净资产2983757643.243007737972.42
科目2020年度(经审计)2021年1-9月(未经审计)
营业收入1505269212.551306814818.78
利润总额6614651.4328217548.76
净利润6690621.6523980329.18
安徽奥特佳单位:元
科目2020年12月31日(经审计)2021年9月30日(未经审计)
资产总额545449653.30856369313.14
负债总额287019811.80570574051.29
净资产258429841.50285795261.85
科目2020年度(经审计)2021年1-9月(未经审计)
营业收入180308208.30310453218.71
利润总额-15651037.0032412800.08
净利润-11830756.1027365420.35
奥特佳商贸单位:元
科目2020年12月31日(经审计)2021年9月30日(未经审计)
资产总额328385065.12470387869.83
负债总额313460041.94920500.00
6奥特佳新能源科技股份有限公司
奥特佳商贸单位:元
科目2020年12月31日(经审计)2021年9月30日(未经审计)
净资产14925023.18469467369.83
科目2020年度(经审计)2021年1-9月(未经审计)
营业收入0.000.00
利润总额-4119828.47-457653.35
净利润-4324162.33-457653.35
AISV 单位:欧元
科目2020年12月31日(经审计)2021年9月30日(未经审计)
资产总额52239581.3690861800.70
负债总额21462915.4258984988.60
净资产30776665.9436622657.25
科目2020年度(经审计)2021年1-9月(未经审计)
营业收入216165384.10255912802.80
利润总额-71884637.04-4048439.90
净利润-67921607.68-4048439.90
(二)为资产负债率高于70%的公司新增2亿元担保额度子公司名称成立日期注册地法定代表人注册资本
AISH 1995 年 4 月 20 日 上海 周建国 1072 万美元
该公司最近一年又一期财务数据如下:
AISH 单位:元
科目2020年12月31日(经审计)2021年9月30日(未经审计)
资产总额1351511899.741855820514.26
负债总额1198511936.851666489252.57
净资产152999962.89189331261.69
科目2020年度(经审计)2021年1-9月(未经审计)
营业收入862399109.951071249028.30
利润总额8803471.4661537394.27
净利润5783143.0954710428.02
公司为上述全资子公司(以及全资子公司之间)提供的担保与公司的财务及经营状态相匹配;预计贷款用途均为公司主营业务经营,符合公司财务管理的原则,有助于公司利用价格合理的信贷资
7奥特佳新能源科技股份有限公司
金开展经营并扩大业务规模;公司当前具备承担相关负债并按时还
本付息的财务能力,保持这一担保规模不会影响公司财务稳定性。
公司将持续监督担保债务水平和资金使用情况。
二、关于修订《公司章程》的议案7月14日,公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订的议案》,根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的修订,拟对公司章程第四十一
条、第七十八条作出修订。修订具体情况如下:
(一)第一处修订原文为:“第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除以上情形以外的公司对外担保行为,应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。”变更为:
“第四十一条公司所有对外担保行为,须经过公司董事会审议,并取得出席公司董事会会议的三分之二以上的董事同意且经全体独立董事三分之二以上同意。
公司下列的对外担保行为,须经公司董事会审议同意后,再提交公司股东大会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
8奥特佳新能源科技股份有限公司
(二)公司及公司的控股子公司的对外担保总额,超过公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50%且绝对金额超过五千万元;
(六)对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
(二)第二处修订原文为:“第七十八条……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”变更为:
“第七十八条……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东
委托其代为出席公司股东大会,并代为行使提案权、表决权等公司股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集公司股东权利。”本次章程修订的依据为近期修订的《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》,修订后,公司章程可与相关法律法规保持一致,符合相关法律法规要求。
9奥特佳新能源科技股份有限公司
附件2:
现场参会登记书
奥特佳新能源科技股份有限公司:
本人(本机构)系你公司股东,联系电话:。兹确认,本人(本机构)将亲自(委托代理人代为)出席你公司于2021年11月12日举行的2021
年第四次临时股东大会,特此登记确认。
股东签名/盖章
证件号码/统一社会信用代码持有你公司股份数(于股权登记日收市时)股东证账号日期(年月日)
说明:
1.以邮寄或传真方式登记的股东,请将登记书于2021年11月10日17点之前寄发
至本公司董事会办公室,地址:江苏省南京市江宁区秣周东路8号。联系人:李丽培。
邮政编码:211111。传真号码:025-52600072。
2.上述登记书的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。
10奥特佳新能源科技股份有限公司
附件3:
奥特佳新能源科技股份有限公司
2021年第四次临时股东大会授权委托书
奥特佳新能源科技股份有限公司:
兹委托_____________先生(女士)代表本人(本机构)出席
你公司2021年11月12日召开的2021年第四次临时股东大会,对以下议案以投票的方式代为行使表决权:
议案编号议案内容同意反对弃权
100总议案
1.00关于增加对子公司担保额度的议案
2.00关于修订《公司章程》的议案
说明:
1.委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项,使用“√”标记。事先未作具体标记的,代理人可按自己的意愿表决。
2.委托期限为自本授权委托书签署之日起,至该次股东大会结束时止。
委托人姓名(名称):委托日期:年月日
委托人证件号码(统一社会信用代码):
委托人股东账号:委托人签名(盖章):
受托人签名:受托人身份证件号码:
11奥特佳新能源科技股份有限公司
附件4:
网络投票的具体方法及操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码:362239;
2.投票简称:奥特投票;
3.填报表决意见:本次股东大会议案均为非累计投票议案,填
报表决意见:同意、反对、弃权;
4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所
有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序本次股东大会可以通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行网络投票。对上述两种网络投票过程中所需的身份认证、密码或数字证书服务及投票的具体操作方法,请参考为深圳证券交易所提供网络投票服务的深圳证券信息有限公司网站的相关介绍,网址为:http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/main/tpzn.htm。
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