沙河股份:沙河实业股份有限公司内部控制制度修订对照表

沙河实业股份有限公司内部控制制度修订对照表
序号修订前修订后
第一条为加强沙河实业股份有限公第一条为加强沙河实业股份有限公司（以下简称公司）
司（以下简称公司）的内部控制，促的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东进公司规范运作和健康发展，保护股合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法东合法权益，根据《公司法》、《证券规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》、《企
1法》等法律、行政法规、部门规章和业内部控制基本规范》及内部控制制度指引等规定，结《深圳证券交易所股票上市规则》等合公司实际，特修订完善本制度。
规定，结合公司实际，特修订完善本制度。
第二条公司内部控制制度的目的是：第二条公司内部控制制度的任务是：
（一）确保国家有关法律、法规和公（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的司内部规章制度的贯彻执行；贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司治理水
2升上市公司质量，增加对公司股东的平，增加对公司股东的回报；
回报；（三）保障公司资产的安全、完整；
（三）保障公司资产的安全、完整；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
（四）确保公司信息披露的真实、准
确、完整和公平。
第三条本制度适用于公司及控股子公司的内部控制管
3理工作。
第七条公司的内部控制活动已涵盖第五条公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，了公司所有营运环节，包括但不限于：包括但不限于：销售收入、费用支出、采购管理、固定销售及收款、采购和费用及付款、固资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、4定资产管理、存货管理、资金管理（包财务报告、成本和费用控制、工程管理、信息披露、人括投资融资管理）、财务报告、成本和力资源管理和信息系统管理等。
费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第九条公司重点加强对控股子公司第六条公司要重点加强对控股子公司的管理控制，加
的管理控制，加强对关联交易、对外强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、
5担保、募集资金使用、重大投资、信信息披露等活动控制，并建立健全相应控制制度和程
息披露等活动的控制，并建立相应控序。
制政策和程序。
第五条公司不断完善其治理结构，确第七条公司要不断完善其治理结构，确保董事会、监
保董事会、监事会和股东大会等机构事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策。
的合法运作和科学决策；公司将逐步第八条公司要建立有效的激励约束机制，增强风险防建立起有效的激励约束机制，树立风范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员
6
险防范意识，培育良好的企业精神和工积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的工作环企业文化，调动广大员工的积极性，境。
创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
1序号修订前修订后
第六条由公司人力资源部明确界定第九条公司要设立控制架构，制定各层级之间的控制
各部门、岗位的目标、职责和权限，程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认建立相应的授权、检查和逐级问责制真执行。
度，确保其在授权范围内履行职能；第十七条公司人力资源部是人力资源制度的制定者和公司不断地完善设立控制架构，并制执行者，在包括但不限于以下方面做好内部控制工作：
定各层级之间的控制程序，保证董事（一）员工聘用、培训、辞退与辞职工作；
7会及高级管理人员下达的指令能够被（二）员工薪酬、考核、晋升与奖惩工作；
认真执行。（三）建立健全关键岗位强制休假制度和定期岗位轮换制度；
（四）建立健全公司保密制度，明确界定各部门岗位的
目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
第八条公司不断地建立和完善印章第十条公司要建立健全印章使用管理、票据领用管理、使用管理、票据领用管理、预算管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务
资产管理、担保管理、资金借贷管理、授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理
8
职务授权及代理人制度、信息披露管等专门管理制度。
理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十一条公司不断完善建立相关部第十二条公司不断完善部门之间、岗位之间的制衡和
9门之间、岗位之间的制衡和监督机制，监督机制，并由内、外审计机构负责监督检查。
并由公司审计部门负责监督检查。
第三条公司董事会对公司内部控制第十三条公司董事会负责公司内部控制的建立健全和
10
制度的制定和有效执行负责。有效实施。
第十四条设立内部控制领导小组，内部控制领导小组
是公司内控与风险管理工作的决议决策机构，由公司有关领导、部门负责人组成。
内部控制领导小组的主要职责为：
（一）部署内控与风险管理工作；
（二）审定内部控制体系建设方案；
11
（三）审定公司内控与风险管理机构设置及职责方案；
（四）协调解决内控与风险管理工作中的重大问题；
（五）审定需要提交上级部门或管理层解决的重大事项；
（六）审定公司年度内部控制评价报告；
（七）内控与风险管理工作的其他重要事项。
第十五条设立内部控制领导小组办公室，作为内部控
制领导小组的日常办事机构，办公室下设在公司纪检监察室（风险管理部/监事会办公室），办公室成员由各部门及控股子公司内控专员、纪检监察室相关人员组成。
12
办公室主要职责为：
（一）行使监督职能，负责内部控制体系运行状况的监督；
（二）牵头各部门及控股子公司做好内控制度的建立和
2序号修订前修订后完善；
（三）组织协调内外部测试工作，下达内部控制缺陷整改意见，并督促落实整改；
（四）组织实施公司内部控制运行评价，出具评价报告；
（五）指导和监督各部门、控股子公司开展内部控制自我测试及运行评价工作。
第十六条各部门及控股子公司设立兼职内控专员岗位，内控专员负责本部门、控股子公司的日常内控管理
13
与测试工作，以及与内部控制管理领导小组办公室的工作沟通与对接。
第十八条公司党群办做好企业文化建设及品牌管理，
14
防范企业文化建设及品牌管理中可能出现的风险。
第十九条公司董事会办公室建立健全规范的公司治理
15结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
第二十条公司其他职能部门要根据部门自身业务需
16要，建立健全相应的制度规范，做好风险控制工作。
第十二条公司对控股子公司的管理第二十一条公司对控股子公司的管理控制包括下列控
控制包括下列控制活动：制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公
明确向控股子公司委派的董事、监事司委派的董事、监事及重要高级管理人员选任方式和职及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
责权限等；（二）依据公司经营策略和风险管理政策，督导控股子
（二）依据公司的经营策略和风险管公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
理政策，督导控股子公司建立起相应（三）控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和的经营计划、风险管理程序；审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事
（三）公司控股子公司应根据公司内项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
部重大事项报告制度和审议程序，及生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报时向公司总部分管负责人报告重大业公司董事会审议或股东大会审议；
务事项、重大财务事项以及其他可能（四）控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事
对公司股票及其衍生品种交易价格产会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股生重大影响的信息，并严格按照授权票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
17
规定将重大事项报公司董事会审议或（五）公司财务管理部应定期取得并分析控股子公司的
股东大会审议；月度财务报告，包括资产负债报表、损益报表、现金流
（四）公司控股子公司应及时地向公量报表等；
司董事会秘书报送其董事会决议、股（六）公司战略运营部应结合控股子公司的营运情况，东大会决议等重要文件，通报可能对编制战略规划、出具营运报告等；
公司股票及其衍生品种交易价格产生（七）公司营销管理部应结合控股子公司的销售情况，重大影响的事项；出具销售报表；
（五）公司财务应定期取得并分析控（八）公司人力资源部应结合控股子公司实际情况，建
股子公司的月度报告，包括营运报告、立和完善相应的绩效考核制度。
产销量报表、资产负债报表、损益报
表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。
3序号修订前修订后
第十三条公司的控股子公司同时控第二十二条控股子公司同时控股其他公司的，控股子
股其他公司的，其控股子公司应按本公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理
18
制度要求，逐层建立对各下属子公司控制制度。
的管理控制制度。
第三十三条公司对外担保，包括公司本部为所属企业
19
担保、公司内各所属企业之间的互保这两种情形。
第二十九条公司财务部门指派专人第三十九条公司财务管理部指派专人持续关注被担保
持续关注被担保人的情况，收集被担人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、告，定期分析其财务状况及偿债能力，资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等关注其生产经营、资产负债、对外担情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
保以及分立合并、法定代表人变化等如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分
20情况，建立相关财务档案，定期向董立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事事会报告。会应采取有效措施，将损失降到最低。
如发现被担保人经营状况严重恶化或
发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条公司担保的债务到期后第四十一条公司担保的债务到期后须延期并继续为其
需延期并需继续由其提供担保的，要提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批
21
作为新的对外担保，重新履行担保审程序。
批程序。
第三十二条公司控股子公司的对外第四十二条公司控股子公司的对外担保比照上述规定担保比照上述规定执行。公司控股子执行。公司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决
22公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时上报公司按规定履行信息披露义务。
议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四十二条公司完善建立重大信息第五十二条公司建立健全重大信息内部保密制度。因
的内部保密制度。因工作关系了解到工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披相关信息的人员，在该信息尚未公开露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，
23
披露之前，负有保密义务。若信息不公司应及时向监管部门报告和对外披露。
能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十六条公司要建立健全各部门、控股子公司自查
24
与内控领导小组办公室检查相结合的检查与披露制度。
第四十六条公司审计部门要定期检第五十七条内控领导小组办公室检查，具体包括半年
查公司内部控制缺陷，评估其执行的度综合检查和审计独立检查。
效果和效率，并及时提出改进建议。半年度综合检查，是指公司内部控制领导小组办公室结合公司各部门、控股子公司日常内控管理情况，抽取一
25
定数量的样本，每半年进行一次综合检查。
审计独立检查，是指公司内部审计部门检查公司各部门、控股子公司内部控制缺陷，评估其执行效果和效率，及时提出整改建议。
4序号修订前修订后
第五十八条各部门、控股子公司自查，是指公司各部
26门、控股子公司每季度对其各项业务的流程进行自查，
形成季度自查评价报告上报内部控制领导小组办公室。
第四十七条公司审计部门要对公司第五十九条公司内部审计部门对公司内部控制运行情
内部控制运行情况进行检查监督，并况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷、异将检查中发现的内部控制缺陷和异常常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报
事项、改进建议及解决进展情况等形告，向董事会和监事会报告。如发现公司存在重大异常成内部审计报告，向董事会和监事会情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董
27通报。如发现公司存在重大异常情况，事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决可能或已经遭受重大损失时，应立即措施，必要时及时报告深交所并公告。
报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。
第四十八条公司董事会依据公司内第六十条公司董事会依据公司内部审计报告，对公司
部审计报告，对公司内部控制情况进内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报行审议评估，形成内部控制自我评价告。公司监事会和独立董事要对此报告发表意见。
报告。公司监事会和独立董事要对此自我评价报告至少应包括以下内容：
报告发表意见。（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
自我评价报告至少应包括以下内容：（二）内部控制评价工作的总体情况；
28（一）对照本制度及有关规定，说明（三）内部控制评价的依据；公司内部控制制度是否建立健全和有（四）内部控制评价的范围；
效运行，是否存在缺陷；（五）内部控制评价的程序和方法；
（二）说明本制度重点关注的控制活（六）内部控制缺陷及其认定情况；
动的自查和评估情况；（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整
（三）说明内部控制缺陷和异常事项改措施；
的改进措施及进展情况（如适用）。（八）内部控制有效性的结论。
第四十九条注册会计师在对公司进第六十一条外部审计机构在对公司进行年度审计时，行年度审计时，应参照有关主管部门应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制
29的规定，就公司财务报告内部控制情情况出具评价意见。
况出具评价意见。
第五十条如注册会计师对公司内部第六十二条如外部审计机构对公司内部控制有效性表
控制有效性表示异议的，公司董事会、示异议的，公司董事会、监事会要针对该审核意见所涉监事会要针对该审核意见涉及事项做及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
出专项说明，专项说明至少应包括以（一）异议事项的基本情况；
下内容：（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（一）异议事项的基本情况；（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
30（二）该事项对公司内部控制有效性（四）消除该事项及其影响的可能性；的影响程度；（五）消除该事项及其影响的具体措施。
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
5序号修订前修订后
第五十一条公司将内部控制制度的第六十三条公司将内部控制制度的健全完备和有效执
健全完备和有效执行情况，作为对公行情况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重司各部门（含分支机构）、控股子公要指标之一。并建立起责任追究机制，对违反内部控制
31司的绩效考核重要指标之一，并建立制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五十三条公司审计部门的工作底第六十五条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告
32稿、审计报告及相关资料，保存时间及相关资料的保存，应按照相关管理制度规定执行。
应遵守有关档案管理规定。
第五十四条本制度由本公司董事会第六十六条本制度由风险管理部负责解释。
33负责解释。
沙河实业股份有限公司董事会
二○二一年十月二十五日
6