北陆药业:北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划所涉调整部分公司业绩考核指标及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司
限制性股票激励计划所涉
调整部分公司业绩考核指标及
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
二〇二一年十月
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致：北京北陆药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”或“北陆药业”）的委托，担任北陆药业2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励计划所涉调整部分公司业绩考核指标（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划所涉调整部分公司业绩考核指标及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
2法律意见书
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次调整及回购有关的法律问题发表意见，而不对其
涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次调整及回购所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本法律意见书仅供公司为本次调整及回购之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的；
7.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、本次调整及回购已经履行的决策程序
（一）2021年10月26日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》，同意根据《2019
3法律意见书年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划》”）及相关规定，由公司回购注销
6名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计14万股；另外，在带量
采购对公司业绩造成不利影响的背景下，为充分调动员工积极性，为公司、股东、员工创造更大价值，同意在原有公司业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，对2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标进行调整。董事会同意将前述议案提交股东大会审议。
（二）2021年10月26日，公司第七届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。监事会同意将前述议案提交股东大会审议。
（三）2021年10月26日，公司独立董事就本次调整及回购事宜发表了独立意见，认为：本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；本次回购符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。独立董事同意将前述议案提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整及回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司第七届董事会第二十八次会议决议，本次调整的原因如下：
“在带量采购对公司业绩造成不利影响的背景下，为鼓舞团队士气、充分调动员工积极性，激励员工为公司发展目标不断努力，为公司、股东、员工创造更
4法律意见书大价值，董事会同意在原有公司业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，该激励结构使业绩增长幅度与激励幅度相匹配，更具合理性、科学性。调整后的业绩考核指标，能客观反映公司经营环境及经营现状，并进一步调动激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。”
（二）本次调整的具体内容
根据公司第七届董事会第二十八次会议决议，公司拟对2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标进行调整，并修订《2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》
相关条款；调整部分前后对比如下：
调整前：
禁售期解锁期业绩考核指标解锁比例
第一批于授予日后12个以2018年营业收入为固定基数，2019月后至24个月内解锁年公司营业收入增长率不低于30%。30%限制性股票
第二批于授予日后24个以2018年营业收入为固定基数，2020授予日后的
月后至36个月内解锁年公司营业收入增长率不低于63%。30%
12个月
第三批于授予日后36个以2018年营业收入为固定基数，2021月后至48个月内解锁年公司营业收入增长率不低于92%。40%上述“营业收入”以公司经审计的母公司报表数值为计算依据。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。在本次限制性股票激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组等事项时，涉及收购公司的，该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的收入不计入上述考核指标。
调整后：
禁售期解锁期业绩考核指标解锁比例
第一批于授予日后12个以2018年营业收入为固定基数，2019月后至24个月内解锁年公司营业收入增长率不低于30%。30%限制性股票
第二批于授予日后24个以2018年营业收入为固定基数，2020授予日后的
月后至36个月内解锁年公司营业收入增长率不低于63%。30%
12个月
第三批于授予日后36个以2018年营业收入为固定基数，202140%×标准
月后至48个月内解锁年公司营业收入增长率不低于92%。比例系数
5法律意见书
上述“营业收入”以公司经审计的母公司报表数值为计算依据。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。在本次限制性股票激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组等事项时，涉及收购公司的，该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的收入不计入上述考核指标。
第三个解除限售期，公司将根据2021年度业绩考核目标的实际完成情况（实际完成情况 R=2021 年经审计营业收入÷2021 年营业收入业绩考核目标×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认第三个解除限售期个人当
年计划解除限售额度：
2021年业绩实际 100%>R 90%>R≥ 80%>R 70%>R≥
R≥100% R