卓越新能:龙岩卓越新能源股份有限公司信息披露管理规定（2021年10月）

龙岩卓越新能源股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范龙岩卓越新能源股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披
露促进公司依法规范运作维护公司和股东的合法权益依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求特制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易价格将可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息在规定时间内通过规定的媒体以规定的方式向社会公众公布并将公告和相关备查文件报送上海证券交易所。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第三条本制度适用于如下人员和机构:
（一）公司及公司董事会、监事会;
（二）公司董事、监事、高级管理人员;
（三）公司各部门、各控股子公司(包括直接控股和间接控股)、各参股公司
(如有)及其主要负责人;
（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东;
（五）其他负有信息披露职责的主体。
第二章信息披露的基本原则
第四条公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司应当在公告显要位置载明:公司全体董事、监事、高级管理人员保证信
息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确和完整的应
1当在公告中作出声明并说明理由。
第六条内幕信息依法披露前任何知情人不得公开或者泄露该信息公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息不得利用该信息进行内幕交易。
第三章信息披露的内容
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经上海证券交易所同意并经中国证监会同意注册后公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第八条公司的董事、监事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确
认意见保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公章。
第九条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前发生重要事项的公司应向中国证监会书面说明并经中国证监会同意后修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十条申请证券上市交易应当按照证券交易所的规定编制上市公告书
并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。监事会应当对董事会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。上市公告书应当加盖公章。
第十一条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致确保引
用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十二条本制度有关招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。
第二节定期报告
第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的的会计师事务所审计。
第十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内中期报告
2应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
第十五条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起一个月内进行业绩预告:
（一）净利润为负值;
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第十七条定期报告披露前出现业绩泄露或者出现业绩传闻且公司证券及其他衍生品种交易出现异常波动的公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的公司董事会
3应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十九条年度报告、中期报告的具体内容、格式及编制规则按照中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。
第三节临时报告
第二十条发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
4关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后及时履行首
次披露义务:
(一)董事会或者监事会作出决议时;
(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;
(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条公司披露重大事件后已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的应及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第二十二条公司的控股子公司发生本制度规定的重大事件可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的公司应当履行信息披露义务。
第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
5致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的公司或其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务披露权益变动情况。
第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时公司应当及时向相关各方了解真实情况必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十五条公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素并及时披露。
第四章信息披露事务管理
第二十六条本制度由董事会负责实施由公司董事长作为实施本制度的第一责任人由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。
本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
证券投资部为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门及其他相关职能部门和公司下属公司负有信息披露配合义务，确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确地披露。
各部门以及控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务的责任人同时
各部门以及控股子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人负责报告信息。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第二十七条董事会秘书为公司公开信息披露的主管人负责公开信息披露的制作工作负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。在应披露的信息未公开披露前任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。
6第二十八条定期报告的编制、审议程序:
(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案;
(二)董事会秘书负责送达董事审阅;
(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;
(五)董事会秘书组织定期报告披露工作。
第二十九条尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程:
(一)公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人知悉重大事件时应第一时间通知董事会秘书。
(二)董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时应第一时间通知董事会秘书。
(三)在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后应当立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十条公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序:
(一)经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公
司生产、经营、重大合同的签订、资金运用和盈亏等情况同时应保证报告的真
实、及时和完整;
(二)公司控股子公司、参股公司应当以书面或其他形式定期或不定期向公司
经营管理层报告控股子公司、参股公司经营、管理、重大合同的签订、执行情况
资金运用和盈亏等情况控股子公司、参股公司的负责人应保证该报告的真实、及时和完整相关报告应同时通报董事会秘书。
第三十一条信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权予以披露必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。
第三十二条对外披露信息应严格履行下列程序:
(一)提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他信息披露义务
人认真核对相关信息资料通知董事会秘书;
(二)董事会秘书组织协调公司各相关部门草拟披露文件，公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工
7作；
(三)董事会秘书报董事长批准后签发；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
(四)董事长签发核准后，由董事会秘书负责公开披露信息的报送和披露手续；
(五)董事会秘书将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记并在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体发布。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第三十三条在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的内容相冲突涉及公司整体经营业务状况和数据的应得到董事长或总经理确认后方可宣传。
第三十四条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况保证相关控制规范的有效实施。
第三十五条公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案管理。公司
董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录
员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。保管期限不少于10年。
第五章公司信息披露中相关主体的职责
第三十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十七条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督关注公司信息披露情况。关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
8况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议有权了解公司的财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十条除监事会公告外公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十一条公司的股东、实际控制、公司关联人发生以下事件时应当及时主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险;
(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十二条各部门以及控股子公司、参股公司的负责人应当督促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度确保发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。
第四十三条公司非公开发行股票时控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息配合公司履行信息披露义务。
第四十四条公司及公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股5%
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序并严格执行关联交
9易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段规避公司
的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六章信息披露的媒体
第四十五条公司信息披露在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管
理委员会规定条件的媒体发布，并置备于公司住所，供社会公众查阅。
第四十六条公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四十七条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体进行沟通但应保证不同的投资者间公平信息披露原则以保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第七章保密措施
第四十八条公司及公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触
到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人负有保密义务，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第四十九条公司董事会应采取必要的措施在信息公开披露之前将信息知情者控制在最小范围内。
第五十条董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或者已经泄露或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时公司应当立即将该信息予以披露。
第八章附则
第五十一条公司应当明确与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通机制保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第五十二条公司应当建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度设置
明确的档案管理岗位及工作职责档案管理制度中应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。
第五十三条对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行
10为负有直接责任的部门和人员应对该部门、责任人给予批评、警告、降职直至
解除其职务的处分并且可以向其提出适当的赔偿要求必要时可追究其相关法律责任。
第五十四条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所科创板股票上市规则》有冲突时按有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所科创板股票上市规则》执行。
第五十五条本制度由公司董事会负责解释。
第五十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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