深天马Ａ:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司
全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“保荐机构”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对深天马全资子公司厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）质押联
营公司厦门天马显示科技有限公司（以下简称“天马显示科技”）股权暨关联交
易的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、质押担保情况概述公司于2019年12月20日召开的第九届董事会第八次会议及2020年1月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目暨关联交易的议案》，同意全资子公司厦门天马与厦门国贸产业有限公司（以下简称“国贸产业”）、厦门金圆产业发展有限公司（以下简称“金圆产业”）、厦门兴马股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门兴马”）、厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）在厦门投资成立一家合资项目公司，建设一条月加工柔性显示基板 4.8 万张的第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目，总投资 480 亿元（人民币，币种下同），其中注册资本270亿元，项目总投资与合资项目公司注册资本之间的差额即210亿元，由合资项目公司向银行申请贷款。
2020年1月8日，厦门天马与合作方共同投资设立的合资项目公司天马显示
科技注册成立，注册资本270亿元，各股东方出资金额及比例为：国贸产业以现金出资121.5亿元，持有天马显示科技45%股权；金圆产业以现金出资54亿元，持有天马显示科技20%股权；厦门天马以现金出资40.5亿元，持有天马显示科技
15%股权；厦门兴马以现金出资27亿元，持有天马显示科技10%股权；象屿集
团以现金出资27亿元，持有天马显示科技10%股权。
1以天马显示科技为主体实施的第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目已于 2020年5月全面开工，于2021年5月已完成主厂房封顶，进展顺利。根据其经营发展需要，天马显示科技拟申请210亿元银团贷款，拟由厦门国贸控股集团有限公司（为国贸产业的母公司，以下简称“国贸控股”）、厦门金圆投资集团有限公司（为金圆产业的母公司，以下简称“金圆集团”）、厦门火炬集团有限公司（为厦门兴马的合伙人，以下简称“火炬集团”）、厦门象屿集团有限公司为天马显示科技银团贷款提供担保，同时厦门天马拟将所持有的天马显示科技15%股权质押给国贸控股、金圆集团、火炬集团、象屿集团，股权质押担保债权金额合计为315000万元。
因厦门金圆投资集团有限公司是公司持股5%以上股东厦门金财产业发展有
限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之相关规定，本次质押担保事项构成关联交易。
2021年10月27日，公司召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过
《关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的议案》
（表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，无需回避表决），独立董事均已发表事前认可意见及独立意见，同意本项议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）厦门国贸控股集团有限公司
1、公司名称：厦门国贸控股集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、成立日期：1995年8月31日
24、注册地址：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A栋 2901 单元
5、注册资本：165990.00万人民币
6、法定代表人：许晓曦
7、统一社会信用代码：91350200260147498N
8、经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规
规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
9、股权结构：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
厦门国贸控股集团有限公司
100%
厦门国贸产业有限公司
10、经查询，厦门国贸控股集团有限公司不属于失信被执行人。
11、厦门国贸控股集团有限公司最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
2021年6月30日2020年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产（元）227687711094.73153556377722.52
总负债（元）170158148118.03103231908226.93
净资产（元）57529562976.7050324469495.59
2021年1-6月2020年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
营业收入（元）303480794028.98402126009388.42
利润总额（元）4913168370.736917802328.19
净利润（元）3347522748.545442268799.92
（二）厦门金圆投资集团有限公司
1、公司名称：厦门金圆投资集团有限公司
32、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、成立日期：2011年7月13日
4、注册地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-
4620单元
5、注册资本：2116063.670823万元人民币
6、法定代表人：檀庄龙
7、统一社会信用代码：9135020057503085XG
8、经营范围：1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；
2、产业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产开发经营；4、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
9、与公司的关联关系：厦门金圆投资集团有限公司是公司持股5%以上股
东厦门金财产业发展有限公司的实际控制人，其股权结构如下图所示：
厦门市财政局
100%
厦门金圆投资集团有限公司
100%100%
厦门金圆产业发展有限公司厦门金融控股有限公司
100%
厦门金财产业发展有限公司
10、经查询，厦门金圆投资集团有限公司不属于失信被执行人。
11、厦门金圆投资集团有限公司最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
项目2021年6月30日2020年12月31日
4（未经审计）（经审计）总资产（元）61905736766.3457333984667.16
总负债（元）31211098941.0427884111612.97
净资产（元）30694637825.3029449873054.19
2021年1-6月2020年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
营业收入（元）4205942845.368340330099.03
利润总额（元）1022944184.821410568524.76
净利润（元）781530930.091067453752.16
（三）厦门火炬集团有限公司
1、公司名称：厦门火炬集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、成立日期：1998年8月31日
4、注册地址：厦门火炬高新区火炬广场南五楼
5、注册资本：197169.79万元人民币
6、法定代表人：苏玉荣
7、统一社会信用代码：91350200260125758M
8、经营范围：1、运营和管理火炬高新区授权范围内国有资本（资产）；2、投资开发工业区内土地，建设配套公共设施。
9、股权结构：
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会
100%
100%
厦门火炬集团创业投资有限公司厦门火炬集团有限公司
0.03%99.97%
厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）
510、经查询，厦门火炬集团有限公司不属于失信被执行人。
11、厦门火炬集团有限公司最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
2021年6月30日2020年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产（元）17634310681.6811832441277.95
总负债（元）9582639023.216353784433.86
净资产（元）8051671658.475478656844.09
2021年1-6月2020年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
营业收入（元）4065027090.745266493843.99
利润总额（元）51767314.56121817692.01
净利润（元）43228542.4190208769.12
（四）厦门象屿集团有限公司
1、公司名称：厦门象屿集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立日期：1995年11月28日
4、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国
际航运中心 E 栋 11 层 01 单元
5、注册资本：177590.83万元（人民币）
6、法定代表人：张水利
7、统一社会信用代码：9135020026015919XW
8、经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行
使出资者权利对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市
政府制定的产业发展政策通过出让兼并收购等方式实行资产重组，优化资本配置实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理土地综合
开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储
6业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）。
9、股权结构：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
厦门象屿集团有限公司
10、经查询，厦门象屿集团有限公司不属于失信被执行人。
11、厦门象屿集团有限公司最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
2021年6月30日2020年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产（元）193006593692.91170025469119.76
总负债（元）143477193537.73122447556036.35
净资产（元）49529400155.1847577913083.41
2021年1-6月2020年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
营业收入（元）225391775339.29374835438865.51
利润总额（元）3402293520.313802404166.62
净利润（元）2853637708.743073282999.71
三、股权质押标的情况
1、公司名称：厦门天马显示科技有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2020年1月8日
4、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号
5、注册资本：2700000.00万人民币
6、法定代表人：王磊
77、统一社会信用代码：91350200MA33HMW364
8、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；信息
技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；其他未列明专
业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；自有房地产经营活动；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他机械设
备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
9、股权结构：
厦门国贸厦门金圆产厦门象屿厦门兴马股权投资厦门天马微电产业有限业发展有限集团有限合伙企业（有限合子有限公司公司公司公司伙）
45%20%10%10%15%
厦门天马显示科技有限公司
10、经查询，天马显示科技不属于失信被执行人。
11、天马显示科技最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
2021年6月30日2020年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产（元）12598868405.213827263792.41
总负债（元）631959665.80428783230.81
净资产（元）11966908739.413398480561.60
2021年1-6月2020年1-12月
项目（未经审计）（经审计）
营业收入（元）0.000.00
利润总额（元）-31571822.19-1519438.40
净利润（元）-31571822.19-1519438.40
四、股权质押合同的主要内容
81、出质人：厦门天马微电子有限公司
2、质权人：国贸控股、金圆集团、火炬集团、象屿集团
3、股权质押范围：厦门天马持有的天马显示科技的15%股权
4、质押担保债权数额：合计315000万元
5、股权质押期限：与国贸控股、金圆集团、火炬集团、象屿集团为天马显
示科技银团贷款担保期限一致。
五、质押担保事项对于公司的影响本次质押股权事项是公司全资子公司厦门天马为确保天马显示科技其他股东根据银团贷款保证合同履行担保债务后对借款人天马显示科技的追偿权得以
实现而向天马显示科技其他股东提供的股权质押反担保，是厦门天马根据其联营公司天马显示科技的经营发展实际需要进行，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。天马显示科技目前经营情况正常，具备持续经营能力和偿还债务能力，本次质押担保风险在公司可控范围内。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
提供第九届董事会第二十五次会议审议担保事项后，公司及子公司对外担保额度总额为2565000万元人民币（其中，公司对合并报表范围内子公司的担保额度总额为2250000万元，股权质押担保债权额度总额为315000万元人民币），合计占2020年经审计净资产的76.41%。
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为1110910万元人民币（均为公司对合并报表范围内子公司的担保），占2020年经审计净资产的
33.09%。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年初至今，公司与金圆集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易
的总金额为0万元。
9八、履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次事项无需监事会审议，本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
九、董事会及独立董事发表的意见
（一）公司董事会审议情况
公司召开了第九届董事会第二十五次会议审议该事项，公司董事会认为：
本次质押担保为了满足联营公司天马显示科技的经营发展需要，支持其业务发展，符合公司及全体股东的整体利益。天马显示科技目前经营情况正常，具备持续经营能力和偿还债务能力，本次质押担保风险在公司可控范围内。据此，公司董事会同意本次质押担保事项。
（二）独立董事独立意见
深天马独立董事发表了事前认可意见、独立意见，公司独立董事认为：本次质押股权事项是全资子公司厦门天马根据其联营公司天马显示科技的经营发
展实际需要进行，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。该事项涉及关联交易，但不存在关联董事，相关表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。据此，同意《关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：深天马全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的事项已经深天马董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序；因此保荐机构对深天马全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖少春赵旭中信证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭卫明杨滔中航证券有限公司年月日