东南网架:关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的公告

证券代码：002135证券简称：东南网架公告编号：2021-083
浙江东南网架股份有限公司
关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会
议审议通过了《关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的议案》，公司控股子公司东南新材料（杭州）有限公司（以下简称“东南新材料”）拟进行
股份制改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、东南新材料基本情况
（一）基本信息
公司名称：东南新材料（杭州）有限公司
统一社会信用代码：913301005687593438
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年1月26日
注册资本：39000万元人民币
法定代表人：王官军
住所：浙江省萧山区临江新城农二场房屋427号
经营范围：生产、加工、销售：聚酯纤维膜材、土工布、涤纶工业长丝、聚
酯切片、POY 丝、FDY 丝、DTY 丝；经营化纤生产所需的原辅材料、纺织面料、服装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；承揽来料加工及开展“三来一补”业务；货运：普通货运；人力装卸服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）股权结构
单位：人民币万元
序号股东名称出资金额出资比例（%）
1浙江东南网架股份有限公司3783097
2浙江东南钢制品有限公司11703
合计39000100
（三）历史沿革
1、公司设立
东南新材料（杭州）有限公司（原公司名称“浙江东南建筑膜材有限公司”）
成立于2011年1月26日，注册资本人民币8000万元，其中公司以货币出资人民币8000万元，占注册资本的100%。
2、第一次增资2011年12月26日，公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，决定向东南新材料增资38688万元人民币，全部用于增加注册资本，增资后东南新材料注册资本增加至46688万元。
3、第二次增资2013年3月15日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，决定以募集资金7280.25万元对东南新材料进行增资，全部用于增加注册资本。此次增资后，东南新材料注册资本增加至53968.25万元。
4、公司名称变更
2014年11月26日，杭州市工商行政管理局出具（杭）名称预核[2014]第
213969号《企业名称变更核准通知书》。
2014年11月27日，公司同意修改企业名称为“东南新材料（杭州）有限公司”。
5、减资2021年8月2日，公司第七届董事会第十一次会议审议并通过了《关于对全资子公司减资的议案》，同意对全资子公司东南新材料（杭州）有限公司减资人民币14968.25万元。减资完成后，东南新材料的注册资本由人民币53968.25万元减少至人民币39000万元。
6、股权转让
2021年9月，公司将所持有的东南新材料3%的股权转让给公司全资子公司
浙江东南钢制品有限公司。股权转让后东南新材料注册资本为人民币39000万元，其中：公司以人民币出资37830万元，占注册资本的97%；浙江东南钢制品有限公司以人民币出资1170万元，占注册资本的3%。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额175135.77199854.35
负债总额133799.54165844.39
净资产41336.2334009.97
项目2021年1-9月2020年度
营业收入237484.01238569.13
利润总额7330.72-15109.24
净利润7294.51-15110.58
（五）核心业务介绍
东南新材料主营业务为涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖 POY、FDY、聚酯切片等产品系列，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。
二、改制及挂牌方案的主要内容
（一）股份制改制方案
东南新材料以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将东南新材料由有限责任公司整体变更为股份有限公司。本次东南新材料改制为股份有限公司的基准日确定为2021年9月30日。
东南新材料根据审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司，全部股份为普通股。整体变更完成后，东南新材料的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变，原东南新材料的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。
全体发起人拟将东南新材料截至2021年9月30日经审计的账面净资产中的
39000万元折合为股份有限公司股本总额39000万元，每股面值为人民币1元。
净资产扣除股本人民币39000万元后的余额计入资本公积。股份有限公司的全部股份由审计基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。
（二）申请新三板挂牌
股份制改制完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下，东南新材料拟通过具有相应资质的保荐机构保荐，申请在新三板挂牌。东南新材料在新三板挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及东南新材料变更为股份公司后制定的《公司章程》等的规定进行转让。
三、申请挂牌新三板的目的及对公司影响
（一）挂牌目的
1、有利于完善东南新材料治理结构。
东南新材料建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理
机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，有利于进一步完善东南新材料治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。
2、有利于拓宽融资渠道。
东南新材料挂牌新三板后，能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者，共同推动东南新材料加快发展。
3、有利于提升品牌影响力。
东南新材料在新三板挂牌后，能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度，有利于开拓市场。
（二）对公司的影响公司与东南新材料各自独立核算、独立承担责任和风险，东南新材料挂牌新三板后，仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司持续经营运作构成实质性影响，不影响公司的上市地位。
东南新材料挂牌新三板后可实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，有利于推动化纤相关业务发展，提升东南新材料核心竞争力，实现上市公司整体效益最大化。
四、同业竞争，独立性、完整性，高级管理人员交叉任职等情况
（一）关于不存在同业竞争的说明东南新材料与公司及子公司不存在同业竞争。东南新材料的主营业务为涤纶长丝的生产和销售，产品主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。公司的主营业务为钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及装配式钢结构建筑业务，产品广泛应用于体育场馆、机场航站楼、高铁站房、会展中心、商业建筑、工厂建筑、钢构桥梁、住宅、学校、医院等多个领域。东南新材料与公司生产的产品应用于不同产业领域，主要客户、供应商不重叠，东南新材料的主营业务与公司不存在同业竞争的情形。
（二）独立性及完整性说明
东南新材料具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。东南新材料拥有独立的经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司关联方混合经营、合署办公的情形。
股份制改革后，东南新材料将设立股东大会、董事会、监事会，并制定公司章程、三会议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。东南新材料建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。东南新材料和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；东南新材料和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；东南新材料和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，因此，东南新材料与公司财务独立。
（三）关于高级管理人员不存在交叉任职的说明
东南新材料与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。五、其他情况说明及风险提示
（一）公司与东南新材料的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。东南新材料挂牌新三板，不会导致公司核心技术流失，不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。
（二）东南新材料在新三板挂牌后，仍为公司合并报表范围内的子公司，其未来持续健康发展将为公司的整体经营发展带来积极有利的影响。
六、独立董事意见经核查，公司独立董事认为：公司控股子公司东南新材料（杭州）有限公司改制设立股份公司及申请在新三板挂牌，有利于东南新材料进一步完善其法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平；有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。我们同意东南新材料进行股份制改制，并在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
七、风险提示
本次事项尚处于筹划阶段，根据有关法律法规规定，还需要经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门的审查程序，能否完成具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司董事会
2021年10月29日