晶盛机电:向特定对象发行股票方案论证分析报告

股票代码：300316股票简称：晶盛机电
浙江晶盛机电股份有限公司
（浙江省绍兴市上虞区通江西路218号）向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二一年十月浙江晶盛机电股份有限公司方案论证分析报告
浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在深圳证
券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过570000.00万元，募集资金将用于碳化硅衬底晶片生产基地项目、12英寸集成电路大硅片设备测试实验线项目、年产80台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、半导体产业发展重心向中国转移，半导体设备国产化进程加快
半导体产业是信息技术产业的核心，是推动传统工业转型升级和实现工业智能化转变的物质支撑，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，2020 年全球半导体市场销售额4390亿美元，同比增长了6.5%。根据中国半导体行业协会统计，
2020 年中国集成电路产业销售额为 8848 亿元，同比大幅增长 17%。根据 ICInsights 的报告，2020 年底中国大陆的晶圆厂产能为 141 万片/月（折合 12 英寸晶圆），占全球产能的15.3%。中国大陆半导体芯片国产化率由2010年10%提升至2020年16%，预测2025年将达到19%。全球半导体产业发展重心向中国转移的趋势已经形成。
半导体产业的持续发展也带动了其专用设备端的市场增长，半导体设备贯穿整个产业链，属于半导体行业产业链的支撑环节，半导体设备行业是半导体芯片
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制造的基石，是半导体行业的基础和核心。根据麦肯锡公司统计数据，年产值几百亿美元的半导体设备支撑年产值几千亿美元的半导体制造，从而支撑起年产值几万亿美元的电子市场。半导体设备的技术进步也推动半导体产业的发展。根据SEMI 的统计数据，2020 年全球半导体设备销售额达到 712 亿美元的历史新高，同比增长19%。分地区来看，中国大陆首次成为全球最大的半导体设备市场，销售额同比增长39％，达到187.2亿美元。中国台湾地区是第二大设备市场，其销售额在2019年呈现强劲增长后，在2020年保持稳定，达到171.5亿美元。虽然我国半导体市场规模庞大，但目前半导体设备的自给率仍然较低，据中国电子专用设备工业协会的统计数据，2020年国产半导体设备销售额仅约213亿元自给率约为17.5%。根据中国电子专用设备工业协会统计，如仅考虑集成电路设备，国内自给率仅有5%左右，在全球市场仅占1-2%。在国际贸易摩擦加剧的背景下，我国对集成电路产业加大政策扶持力度，加速了我国半导体材料国产替代，促进了国内集成电路产业的爆发式增长。根据国际半导体协会宣布的数据显示：预计在2021年的年底前，全球将新增19座大容量晶圆厂，其中有16座晶圆厂来自于中国地区。随着我国对半导体产业链投资和政策的持续加码，产能规模和制造工艺得到长足进步，国产替代趋势明显。随着国内半导体产业的快速发展，半导体设备国产化进程也进一步加快，带动设备需求的不断增长，为我国半导体设备企业带来历史级发展机遇。
2、半导体硅片向大尺寸方向发展，带动相关材料设备需求
半个世纪以来，半导体产业发展迅猛，在制造工艺方面主要有两个因素：一个是加工尺寸不断变小，提高集成度，降低器件单位成本；另一个方面是硅片尺寸不断变大，增加硅片单位面积可获得芯片的数量。根据沪硅产业的招股说明书，为提高生产效率并降低成本，向大尺寸演进是半导体硅片制造技术的发展方向。
硅片尺寸越大，在单片硅片上制造的芯片数量就越多，单位芯片的成本随之降低。
同时，在圆形的硅片上制造矩形的芯片会使硅片边缘处的一些区域无法被利用，必然会浪费部分硅片。硅片的尺寸越大，相对而言硅片边缘的损失会越小，有利于进一步降低芯片的成本。半导体硅片正在不断向大尺寸的方向发展，从最初的
2 英寸发展到了目前的 12 英寸，硅片的可利用面积比例将逐步增高。根据 SEMI
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的统计数据显示，2014年全球半导体硅片出货面积为100.98亿平方英寸，到2020年硅片出货面积已达124.07亿平方英寸，复合增长率为3.49%，整体呈现稳定增长态势，其中12英寸为当前主流硅片尺寸，2020年约占整体硅片市场的68.4%。
然而12英寸半导体硅片市场目前主要被日本、韩国、中国台湾等国家和地区的
知名企业占据，前五大厂商占比高达96%，中国大陆作为全球硅片重要的需求市场，但12英寸硅片长期依赖进口，国产自给率低，国产替代存在广阔市场空间。
半导体硅片的核心工艺包括长晶工艺、成型工艺、抛光工艺、清洗工艺等，技术专业化程度颇高，其中晶体生长环节和硅片抛光为核心环节。在硅片逐步向大尺寸迭代的背景下，半导体硅片的生产工艺也在随之变化，这给单晶炉、切片机、研磨机、抛光机等硅片关键设备带来了挑战，相关设备性能的改造、优化和升级迫在眉睫，大尺寸材料设备的需求持续增长。
3、多领域需求驱动，第三代半导体材料碳化硅需求快速增长
与第一代、第二代半导体材料相比，第三代半导体材料具有宽的禁带宽度，高的击穿电场、高的热导率、高的电子饱和速率及更高的抗辐射能力，因而更适合于制作高温、高频、抗辐射及大功率器件。碳化硅作为第三代半导体材料的典型代表，具有高禁带宽度、高电导率、高热导率等优越物理特征，在新能源汽车、新能源发电、轨道交通、航天航空、国防军工等领域的应用有着不可替代的优势。
碳化硅单晶材料主要分为导电型衬底和半绝缘衬底两种，其中，在导电型衬底上生长碳化硅外延层，可进一步制成功率器件，并应用于新能源汽车、光伏发电、轨道交通、智能电网、航空航天等领域；在半绝缘型衬底上生长 GaN 外延层，可进一步制成微波射频器件，应用于 5G 通讯、雷达等领域。根据 Yole 测算，仅碳化硅器件中的功率器件的市场规模即将从2018年的1.21亿美元增长至2024年的11亿美元，复合年增长率约44%。按照该复合增速，2027年碳化硅衬底材料的市场规模预计将达到33亿美元。国内碳化硅晶体、晶片领域的研究从20世纪90年代末开始起步，但其制作的技术门槛较高，良率低，成本较高制约其发展，导致行业的整体产能远不及市场需求，国内碳化硅衬底主要依赖进口，国产替代空间较大。随着 Wolfspeed、II-VI 等企业 6 英寸碳化硅晶片制造技术的成熟完善，6英寸产品质量和稳定性逐渐提高，国外下游器件制造厂商对碳化硅晶
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片的采购需求逐渐由4英寸向6英寸转化。国内也正在积极向6英寸方向发展，在8英寸碳化硅晶片尚未实现产业化的情况下，6英寸碳化硅晶片将成为市场主流产品。未来碳化硅产业将在新能源车、光伏、轨道交通等领域的需求拉动下迎来快速发展。
4、公司在国内半导体材料装备行业具有核心竞争力，并加速推进第三代半
导体材料及装备布局
公司是一家国内领先的专注于“先进材料、先进装备”的高新技术企业，以“打造半导体材料装备领先企业，发展绿色智能高科技制造产业”为使命，围绕硅、碳化硅、蓝宝石三大主要半导体材料展开。在硅材料领域，公司专注于光伏和集成电路领域两大产业的系列关键设备，公司在光伏产业链装备取得了行业认可的技术和规模双领先的地位，在8-12英寸大硅片设备领域，公司产品在晶体生长、切片、抛光、外延等晶片材料环节已基本实现8英寸设备的全覆盖和国产化替代，12英寸长晶设备及部分加工设备也已实现批量销售，产品质量已达到国际先进水平。蓝宝石材料方面，公司大尺寸蓝宝石晶体生长工艺和技术已达到国际领先水平，目前已成功生长出全球领先的 700Kg 级蓝宝石晶体，建立了规模化生产基地，是掌握核心技术及规模优势的龙头企业。
2020年度，公司布局的第三代半导体材料碳化硅的研发取得关键进展，成
功生长出6英寸碳化硅晶体，碳化硅外延设备已通过客户验证。公司将持续加强碳化硅长晶工艺和技术的研发和优化，并做好研产转化，建立生长、切片、抛光测试线，在量产过程中逐步打磨产品质量，掌握纯熟工艺和技术。未来，随着碳化硅在新能源汽车、储能等领域应用市场的不断拓展，公司将加快推进碳化硅业务的前瞻性布局，碳化硅业务有望为公司的持续发展贡献新的动力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、布局碳化硅晶片市场，提高公司盈利能力
经过多年的研发投入和技术积累，公司已经成功开发出第三代半导体材料碳化硅长晶炉、抛光机、外延设备。随着新能源汽车、智能电网、5G 通讯、光伏发电、消费电子等领域的发展，市场对第三代半导体材料需求不断增加，公司开
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展第三代半导体材料业务具有战略意义。
本次募投项目的实施将有利于优化与丰富公司产品与业务布局，保持公司在半导体材料装备领域的技术领先优势，顺应行业发展趋势发展碳化硅晶片业务，协助客户加速碳化硅器件的推广应用；有利于增强公司在第三代半导体材料领域
的影响力，为未来长远发展打下坚实基础；有助于丰富公司产品线，新增利润增长点，提高公司的盈利能力。
2、持续加强研发投入，促进大尺寸硅片生产设备的国产替代
最近三年，公司研发费用分别为18290.70万元、18602.90万元和22716.24万元，研发投入持续增长。公司在半导体材料设备领域拥有核心技术优势和可持续研发能力。在半导体产业快速发展、国产化自给率较低以及发达国家技术管制的形势下，为继续保持公司技术优势、布局先进技术、加快国产替代，公司需要进一步加大研发投入。
半导体硅片正在不断向大尺寸的方向发展，从最初的2英寸发展到了目前的
12英寸，技术更新迭代较快，这对硅片制造设备提出了更高要求。而半导体硅
片设备的国产化进程严重滞后于国内快速增长的市场需求，半导体硅片制造仍是我国半导体产业较为薄弱的环节。为进一步提高公司晶体生长、滚磨、截断、切片、研磨、抛光等设备的研发和测试效率，提升公司核心竞争力，公司迫切需要配置行业前沿的试验检测设备，建设满足高标准要求的试验环境场地，完善公司在试验检测环节的硬件设施，提供满足不同测试要求的试验环境，以匹配公司随着研发要求提升带来的检测试验需求。基于此，公司将以完备的检测设备和先进、高标准、高质量的测试场地为基础，覆盖多场景、多工序、不同指标的试验检测能力，积极追踪和运用半导体新技术，促进新技术与企业业务融合，实现产品较快的优化以及迭代升级。
3、进一步丰富公司产品种类，提升公司综合竞争力
公司以技术创新作为持续发展的动力源泉，围绕硅、碳化硅、蓝宝石等半导体材料开发出一系列关键设备，包括全自动晶体生长设备、晶体加工设备、晶片加工设备、外延设备、叠瓦组件设备、自动化生产线等、半导体辅材耗材零部件、
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蓝宝石材料等，在核心技术、制造、人才、管理、企业文化和品牌等方面处于市场先进地位。为满足快速增长的市场需求，公司需要做好前瞻性布局，响应市场需求，稳固行业领先地位。
通过前期的技术攻关和研发投入，公司的8英寸半导体加工设备已实现批量销售，12英寸边缘抛光、双面抛光设备已通过客户验证并实现销售，12英寸减薄设备、最终抛光设备也已进入客户验证阶段。目前市场上对于8英寸、12英寸硅片加工设备仍存在大量需求。在本次募投项目中，公司通过引入多样化的先进机加工设备，新增8英寸、12英寸减薄和抛光设备产线，以满足日渐增长的市场需求，进一步丰富公司产品种类，有助于发挥业务协同优势，增加公司综合竞争力。
4、补充业务发展资金，增加财务稳健性近年来，公司业务规模快速发展，营业收入由2015年的59177.76万元增长到2020年的381067.97万元。公司产能规模的增加和研发力度的加强，都需要大量的资本投入以及流动资金的补充。此外，截至2021年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为56.81%。本次募集资金可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，改善资本结构，增加财务稳健性。
本次募集资金可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展资金需求，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
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并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规
规定的特定对象，均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
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（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经本次董事会议进行审议。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行的方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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七、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2021年12月实施完成，该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者
的净利润分别为85815.99万元和81996.46万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度保持持平、增长10%、增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为570000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次向特定对象发行股份数量上限为257112600股（含本数），若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、
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送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整；
（6）假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计
算每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；
（7）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日公司总股本1285563394
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（10）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年12月2021年12月31日/2021年度
项目31日/2020年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）128568.94128556.34154267.60
本次发行募集资金总额（万元）570000.00
假设情形一：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）85815.9985815.9985815.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
81996.4681996.4681996.46
的净利润（万元）
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2020年12月2021年12月31日/2021年度
项目31日/2020年度本次发行前本次发行后
基本每股收益（元/股）0.670.670.67
稀释每股收益（元/股）0.670.670.67
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.640.640.64
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.640.640.64
假设情形二：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年度
增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）85815.9994397.5994397.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
81996.4690196.1190196.11
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.670.730.73
稀释每股收益（元/股）0.670.730.73
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.640.700.70
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.640.700.70
假设情形三：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年度
增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）85815.99102979.19102979.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
81996.4698395.7598395.75
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.670.800.80
稀释每股收益（元/股）0.670.800.80
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.640.770.77
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.640.770.77注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
15浙江晶盛机电股份有限公司方案论证分析报告
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的半导体材料装备和LED衬底材料制造的高新技术企业以
“打造半导体材料装备领先企业，发展绿色智能高科技制造产业”为使命，围绕硅、碳化硅、蓝宝石三大主要半导体材料开发出一系列关键设备，并适度延伸到材料领域。
本次发行募集资金投入的项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，公司将强化在半导体材料装备领域的先发优势，并积极布局半导体产业的下一代关键技术。本次发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司始终重视人才队伍建设，多年来持续通过自主培养和人才引进相结合的
16浙江晶盛机电股份有限公司方案论证分析报告
方式扩充人才队伍，在研发、生产制造及经营管理等各个领域建立了专业化程度高、综合素质强的人才梯队。公司已建立起一支以教授、博士、硕士为核心的研发团队，以及一支专业化程度高、应用经验丰富、执行力强、具备熟练掌握晶体设备制造技术和晶体材料工艺技术的技术工程师队伍，核心技术人员充分发挥了在持续技术和产品创新方面的攻坚和基石作用。此外，公司通过对技术、业务骨干、中层管理等核心员工实施限制性股票激励计划，提升了员工工作积极性，确保人才队伍的稳定持续发展。
（2）技术储备
经过多年的科研攻关和技术创新，公司积极布局“长晶、切片、抛光、外延”四大核心环节设备的研发，在半导体材料用关键设备领域实现国产化突破。公司通过承担国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目的
“300mm硅单晶直拉生长装备的开发”和“8英寸区熔硅单晶炉国产设备研制”
两项课题，实现集成电路8-12英寸半导体长晶炉的量产突破。并以此为基础，成功开发了6-8英寸用晶体滚圆机、截断机、切片机、双面研磨机、边缘抛光机、
单面抛光机、外延生长、LPVCD等设备并形成销售；同时成功开发了12英寸用
晶体滚圆机、截断机、双面研磨机、边缘抛光机、双面抛光机、最终抛光机等设备。公司最新开发出第三代半导体碳化硅长晶炉、抛光机、外延设备，已完成技术验证，未来随着下游应用市场的发展，将为公司发展注入新动力。此外，公司近年来布局的半导体抛光液、阀门、磁流体部件、16-36英寸坩埚等零部件耗材领域，随着产业的发展已逐步显现出了良好的发展势头。
截至2021年6月30日，公司及下属子公司共有有效专利476项，其中发明专利
61项。
（3）市场储备
公司自创建以来，通过持续的自主技术创新、不断提升产品品质和专业化的技术支持服务，在半导体产业领域高端客户群中建立了良好的品牌知名度，在行业内拥有较高的声誉。公司是连续5年的中国半导体设备行业十强单位和中国电子专用设备行业十强单位，并荣获了“2019全国电子信息企业创新企业奖”、“中
17浙江晶盛机电股份有限公司方案论证分析报告国创业板最具成长性上市公司十强”等荣誉。2019年，公司“大尺寸半导体硅单晶生长设备的关键技术”荣获中国半导体行业协会、中国电子材料行业协会、中
国电子专用设备工业协会联合授予的第十三届（2018年度）中国半导体创新产品和技术奖项。2020年，公司获得“浙江省政府质量管理创新奖”，获得人力资源和社会保障部授予“国家级博士后科研工作站”，并被浙江省科学技术厅评为“浙
江省第四批创新型领军企业”。公司的主要客户包括中环股份、有研新材、合晶
科技、上海新昇、金瑞泓等业内知名的上市公司或大型企业，并与公司保持了长期的战略合作关系，彼此建立了深厚的互信合作，共同促进行业快速发展。公司品牌影响力和客户优势进一步提升，对公司开拓下游市场产生积极影响。
（五）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
18浙江晶盛机电股份有限公司方案论证分析报告
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强技术研发，提升核心竞争力
公司将持续以技术创新和对客户需求深度挖掘的双轮驱动模式加强研发投
入和技术创新，充分利用行业快速发展的机遇，继续加大研发投入，进一步改善研发条件，完善技术创新的相关制度，加强对创新人才的激励机制，充实研发团队，强化与高校、科研院所的长效合作机制，继续巩固行业领先优势，创造技术护城河，推动新产品迭代，提升对产业发展的引领能力，为公司增强核心竞争力、保持技术先进性提供必要的保障。
4、严格执行现金分红，优化投资者回报机制公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等文件的内容，并结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规
19浙江晶盛机电股份有限公司方案论证分析报告
定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公
司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行方案的实
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施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江晶盛机电股份有限公司董事会
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