京新药业:募集资金管理办法(2021年10月修订)

浙江京新药业股份有限公司
募集资金管理办法
为规范浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用
和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《浙江京新药业股份有限公司章程》
的有关规定并结合公司实际情况，特制定本办法。
第一章总则第一条本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权
证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额称为超募资金。
第二条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说
明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第三条发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按《招股说明书》等文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议批准。
第五条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
1第六条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金（包括超募资金）的使用情况，履行信息披露义务。
第七条未按规定使用募集资金（包括超募资金）或擅自变更募集资金（包括超募
资金）用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章募集资金存储
第八条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行
开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于募集资金的存放和收付。募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
专用账户的设立由公司董事会批准。专用账户的设立情况上报深圳证券交易所备案。
公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量原则上不得超过募投项目个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第九条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集
资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或
者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，
2以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用三方监管协议。
第三章募集资金使用
第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司在使用募集资金时，应当严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行申请和审批手续。
本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总裁签批，会计部门执行的程序。
公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金项目中部分工程款及设备款时，应取得相关单位的收款收据，支付完毕后，公司根据支付清单将款项从募集资金户转到一般存款户，并做好相应会计核算工作。
第十四条公司应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差
3异超过30%的公司应当调整募集资金投资计划并在募集资金年度使用情况的专项说
明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编
制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计
划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的50%；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第十九条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应
在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十二条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
4第二十三条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动
资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资
的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金的，公司应当召开股东大会审议，并通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
第二十四条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不当利益。
第二十五条公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审
5议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东
利益的情形发表明确意见。
第二十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）投资产品的期限不得超过12个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主
体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简“超募资金”）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
6的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如
果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，且应按照《上市规则》的要求履行信息披露义务，符合《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
第二十九条公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本办法第二十三条和第二十六条的规定。
第三十条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件要求：
（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
（二）公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露；
（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额
不得超过超募资金总额的30%。
第三十一条使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，应
当符合以下条件要求：
（一）公司财务部门根据募投项目的材料领用情况、相关人员费用、差旅费、燃
料及动力等，按季度编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复核审批，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司一般存款户，并按季汇总通知保荐机构。
（二）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
第三十二条使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，应
当符合以下条件要求：
（一）根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由相关部门在
签订合同之前征求财务部门的意见，确认可采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。
7（二）支付款项时，由相关部门提交付款申请流程，根据合同条款，注明付款方式，按照公司付款要求履行相应的审批程序。
（三）财务部门对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门提
供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目款项的台账。
（四）财务部门登记使用银行承兑汇票（自开或背书转让）支付募投项目款项的汇总表，于次月底前对当月未置换的以银行承兑汇票（自开或背书转让）支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，次月底前从募集资金账户中等额转入公司一般存款户，并按季汇总通知保荐机构。
（五）公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般存款户交易的日期、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等档案存档完整，确保募集资金仅用于募投项目。
（六）保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用银
行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。
第四章募集资金项目变更
第三十三条募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。
对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第三十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十五条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效
8益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十六条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十九条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
9公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况。
第四十条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第四十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第三十三条、第三十六条履行相应程序及披露义务。
第四十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第四十三条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果，向董事会提交检查报告。
第四十四条事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
10第四十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第六章附则
第四十六条本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十七条本办法由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
浙江京新药业股份有限公司董事会
2021年10月27日
11