博济医药:北京市康达（广州）律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划注销部分股票期权
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
Guangzhou Branch
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北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划注销部分股票期权
法律意见书
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有
限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药2019年股票期权激励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药注销部分股票期权事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了认为需要审查的文件，对相关的
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事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划事项的法律问题发表意见，并
不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
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释义
序号简称指全称（含义）
1博济医药、公司指博济医药科技股份有限公司
2《股票期权激励计划(草案)》指《博济医药科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
3《公司法》指《中华人民共和国公司法》
4《证券法》指《中华人民共和国证券法》
5《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
6《业务办理指南第5号》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
7《公司章程》指《博济医药科技股份有限公司章程》8本次激励计划、本激励计划指博济医药实施的《2019年股票期权激励计划（草案）》
9中国证监会指中国证券监督管理委员会
10本所指北京市康达（广州）律师事务所
11本所律师指本所经办律师董永、廖燕洁
12元指人民币的货币单位“元”
4北京市康达（广州）律师事务所法律意见书（正文）
一、关于股票期权激励计划相关的批准和授权（一）2019年1月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已就本次激励计划发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2019年1月28日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实公司的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2019年2月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，同意公司实行本次激励计划。
（四）2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确定本次激励计划授予股票期权的总数由300万份调整为299.5万份，行权价格为11.60元/股。其中首次授予的股票期权由270万份调整为269.5万份，首次授予的激励对象人数由49人调整为48人，预留股票期权数量不变，仍为30万份。公司独立董事一致同意上述调整，且同意按照调整后的激励对象、数量授予股票期权。
（五）2019年4月10日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会认为，公司对本次激励计划的调整和首次授予符合相关法律法规以及本次激励计划的要求。
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（六）2019年6月11日，博济医药召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。因公司2018年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划拟授予的股票期权总数由299.5万份调整为389.35万份。其中，首次已授予的股票期权数量由269.5万份调整为350.35万份，行权价格由11.60元/股调整为8.91元/股；预留部分股票期权数量由30万份调整为39万份。公司独立董事一致同意上述调整，且同意按照调整后的激励对象、数量授予股票期权。
（七）2019年6月11日，博济医药召开第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对股票期权数量和首次授予的股票期权行权价格进行调整。公司监事会认为本次调整符合公司《管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
（八）2019年12月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意向符合条件的1名激励对象授予39万份预留股票期权。
（九）2019年12月10日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以
2019年12月10日为预留权益授予日，向符合条件的1名激励对象授予39万份预留股票期权。
（十）2020年4月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》董事会认为公司2019年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行
权期可行权条件已成就。董事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计225095份。
（十一）2020年4月22日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
6北京市康达（广州）律师事务所法律意见书成就的议案》，认为公司2019年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就。监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计225095份。
（十二）2020年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划数量及行权价格并注销部分股票期权的议案》。董事会认为鉴于公司1名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权的股票期权13650份，公司2019年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数将由2687750份调整为2674100份。同时，又因为公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由2674100份调整为3476330份。其中，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由2284100份调整为2969330份，行权价格由8.91元/股调整为6.85元/股；预留部分股票期权数量由390000份调整为
507000份，行权价格由13.67元/股调整为10.51元/股。公司独立董事对此发表了
独立意见，同意公司以上股票期权的注销和调整。
（十三）2020年8月26日，公司召开第四届监事第二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划数量及行权价格并注销部分股票期权的议案》。
监事会认为鉴于公司1名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权的股票期权13650份，公司2019年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数将由2687750份调整为2674100份。同时，又因为公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由2674100份调整为3476330份。其中，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由2284100份调整为2969330份，行权价格由8.91元/股调整为6.85元/股；预留部分股票期权数量由390000份调整为507000份，行权价格由13.67元/股调整为10.51元/股。
（十四）2021年1月7日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次激励计划预留授予股票期权的第一个行权条件已满足，涉及的1
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名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为152100份。公司独立董事一致同意本次激励计划预留授予股票期权的第一个行权条件已满足。
（十五）2021年1月7日，公司召开第四届监事第七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，第一次行权期可行权激励对象名单通过了监事会的核查。
（十六）2021年4月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权条件已满足，涉及的38名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为
1252290份。公司独立董事一致同意本次激励计划首次授予股票期权的第二个行
权条件已满足；审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，公司2名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权的股票期权47320份。
（十七）2021年4月23日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。第二次行权期可行权激励对象名单通过了监事会的核查。；审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，公司2名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权的股票期权47320份。
（十八）2021年5月7日，公司完成了部分股票期权的注销工作以及自主行权相关登记申报工作，并于2021年5月8日在巨潮资讯网上发布的《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-037）、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2021-038）。
（十九）2021年10月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司部分激励对象离职，董事会同意对
2019年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的523900份股票期权予以注销。
公司独立董事对此发表了独立意见同意注销。
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（二十）2021年10月25日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司部分激励对象离职，监事会同意对
2019年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的523900份股票期权予以注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南第5号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，博济医药尚需依法办理本次部分股票期权注销登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司1名首次授予激励对象、1名预留授予激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，公司注销首次授予但尚未行权的股票期权16900份、预留授予但尚未行权的股票期权507000份，合计注销2019年股票期权523900份。
本所律师认为，博济医药本次注销离职的激励对象股票期权符合《管理办法》、《业务办理指南第5号》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案）》
的有关规定，合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权的相关事项，已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南第5号》及公司《股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。本次注销部分股票期权的相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的注销登记手续等事项。
9北京市康达（广州）律师事务所法律意见书
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
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北京市康达（广州）律师事务所经办律师：
负责人：王学琛董永廖燕洁年月日