启迪药业:中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目的核查意见

中德证券有限责任公司
关于启迪药业集团股份公司
使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为启迪药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳市证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就启迪药业使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司获准非公开发行不超过1614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A 股）16140000 股，发行价格为人民币 17.76 元/股，募集资金总额为人民币
286646400.00元，扣除发行费用7950000.00元（含增值税）后的募集资金净额为人民币
278696400.00元。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
投资总额募集资金投入金额序号项目（万元）（万元）
1年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目19587.0010000.00
2年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目9800.008180.93
3固体制剂生产线技改项目9700.006784.00
4中药饮片生产线技改项目（注）5500.002904.71
合计44587.0027869.64
注：非公开发行 A 股股票预案披露的募集资金投入金额为 3699.71 万元，此次披露金额为 2904.71 万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，经公司于2019年6月26日召开的2018年度股东大会审议批准，公司已决定终止中药饮片生产线技改项目的实施。
以上募集资金投资项目实施主体均为公司全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”）。
1二、已使用募集资金增资全资子公司情况根据《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》：“公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”2017年6月26日，公司召开的第八届董事会临时会议审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据项目进展实际需要，通过分期到位的增资方式向中药公司增资。
2017年7月，第一期使用部分募集资金8500万元向中药公司增资，其中2000万元计入
实收资本，6500万元计入资本公积，中药公司注册资本由8000万元变更为10000万元。
2019年4月，第二期使用部分募集资金8500万元向中药公司增资，其中2000万元计入
实收资本，6500万元计入资本公积，中药公司注册资本由10000万元变更为12000万元。
三、本次拟使用募集资金继续向全资子公司增资实施募投项目
公司根据募投项目进展实际需要，本次拟使用部分募集资金2600万元继续向全资子公司中药公司增资，其中800万元计入实收资本，1800万元计入资本公积。
四、增资对象目前基本情况
公司名称：古汉中药有限公司
成立日期：2007年1月18日
注册资本：12000.00万元
公司住所：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）
法定代表人：刘炳成
经营范围：研制、开发、生产、销售合剂、片剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、
颗粒剂（含中药提取）、口服液溶液剂；生产、销售保健食品片剂（古汉牌古汉益康源片）；
自营和代理各类商品进出口业务等（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码：9143040079688025XK
2股权结构：公司持有中药公司100%股权。
中药公司最近一年一期主要财务信息如下：
单位：元
2021年9月30日2020年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额611415524.78594644234.37
负债总额188225703.76216837005.19
净资产423189821.02377807229.18
2021年1-9月2020年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入205523045.98253527003.00
净利润45382591.8432225357.30
五、募集资金增资至子公司后的专户管理
为保证募集资金安全，中药公司已依照要求开立募集资金专户。中药公司已经与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。公司将督促中药公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、履行的决策程序2021年10月27日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《关于使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
本次增资属于募集资金投资项目实施的具体方式，无需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
启迪药业使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目事项已经公司董事会和监事会
审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全体股东的利益；不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
3保荐机构同意公司使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目。
（以下无正文）4（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵胜彬马明宽中德证券有限责任公司
2021年月日
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