中兴通讯:北京君合律师事务所关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金所涉股份发行价格和发行数量之法律意见书

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junhebj@junhe.com关于中兴通讯股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金所涉股份发行价格和发行数量之法律意见书
致：中兴通讯股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受中兴通讯股份有限公司（以下简称“发行人”或“中兴通讯”）的委托，就中兴通讯向深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“标的公司”或“中兴微电子”）的部分股东发行股份购买标的公司18.8219%股权（以下简称“本次交易”）项目，担任中兴通讯的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，分别于2020年11月16日、2020年12月1日、2021年3月16日就本次交易出具了《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》《关于深圳证券交易所之专项法律意见书》《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》。
本所现就中兴通讯实施2020年度权益分派方案后调整本次交易所涉股份发
行价格和发行数量相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
1除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次
交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述
法律意见书中所作出的声明、假设、条件等同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供中兴通讯为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
2本次交易概述
根据中兴通讯第八届董事会第二十六次会议决议、第八届董事会第二十八次
会议决议、《重组报告书》、交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》等资料及中兴通讯公开披露的公告，中兴通讯拟以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持
有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权（以下简称“标的资产”）；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据中兴通讯提供的资料及公开披露的公告，本次交易已于2021年4月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1399号）。
根据中兴通讯提供的资料及公开披露的公告，本次发行股份购买资产的定价基准日为中兴通讯第八届董事会第二十六次会议决议公告日；中兴通讯在与交易
对方进行充分、平等协商的基础上，确定发行价格为30.80元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中兴通讯 A 股股票交易均价的 90%发行股份的数量；本次购
买资产拟发行股份数量为8476.7110万股；在定价基准日至发行日期间，若中兴通讯发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
中兴通讯2020年度利润分配方案及实施情况
根据中兴通讯提供的资料及公开披露的公告，中兴通讯第八届董事会第三十三次会议、2020年年度股东大会分别于2021年3月16日、2021年6月25日审议通过了《二〇二〇年度利润分配预案》，以分红派息股权登记日股本总数（包括 A 股及 H 股）为基数，向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金（含税）。本次利润分配方案已于2021年8月20日实施完毕。
发行价格、发行数量调整情况
3根据中兴通讯提供的资料及公开披露的公告，在本次发行股份购买资产定价
基准日至发行日期间，在定价基准日至发行日期间，若中兴通讯发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。据此，中兴通讯就本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（一）发行价格的调整
根据本次交易方案及中兴通讯上述权益分派情况，中兴通讯2020年度权益分派实施完毕之后，本次发行股份购买资产的 A 股股份发行价格按下列公式调整：
P1=P0-D
其中：P0 为调整前的发行价格；D 为每股的派息额；P1 为调整后的发行价格。
根据该公式，本次调整后的发行股份购买资产的 A 股股份发行价格为 30.80-
0.2=人民币30.60元/股。
（二）发行数量的调整
公司向交易对方发行的 A 股股份数量根据以下公式计算：发行股份的数量=
本次交易标的资产的交易价格÷本次新增股份发行价格。
公司本次交易标的资产交易价格为人民币261082.70万元，按照前述调整后的发行价格人民币30.60元/股计算，调整前后向各交易对方发行的股份数量的具体情况如下：
交易价格（人民币万 调整前发行 A 股股 调整后发行 A 股股交易对方名称
元）份数量（股）份数量（股）
恒健欣芯140582.994564382845942154
汇通融信120499.713912328239378989
合计261082.708476711085321143
4结论意见
综上所述，本所律师认为，中兴通讯根据2020年度权益分派方案对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的规定及交易各方签署的协议约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）5（此页无正文，为《北京君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金所涉股份发行价格和发行数量之法律意见书》的签字
页）北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军律师
经办律师：
魏伟律师黄炜律师杨楚寒律师年月日
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