博济医药:北京市康达（广州）律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一期行权条件成就的法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
2020年股票期权激励计划注销部分股票期权
及第一期行权条件成就的法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
Guangzhou Branch
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1北京市康达（广州）律师事务所法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司
2020年股票期权激励计划注销部分股票期权
及第一期行权条件成就的法律意见书
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有
限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药2020年股票期权激励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药注销部分股票期权事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
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三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了认为需要审查的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划事项的法律问题发表意见，并
不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
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释义
序号简称指全称（含义）
1博济医药、公司指博济医药科技股份有限公司
2《股票期权激励计划(草案)》指《博济医药科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
3《公司法》指《中华人民共和国公司法》
4《证券法》指《中华人民共和国证券法》
5《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
6《业务办理指南第5号》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
7《公司章程》指《博济医药科技股份有限公司章程》8本次激励计划、本激励计划指博济医药实施的《2020年股票期权激励计划（草案）》
9中国证监会指中国证券监督管理委员会
10本所指北京市康达（广州）律师事务所
11本所律师指本所经办律师董永、廖燕洁
12元指人民币的货币单位“元”
4北京市康达（广州）律师事务所法律意见书（正文）
一、关于股票期权激励计划相关的批准和授权（一）2020年9月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2020年9月29日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
（三）2020年10月12日，公司监事会出具了《关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2020年9月30日起通过公司办公协同管理系统公示了本次激励计划激励对象姓名及职务，公示期间为
2020年9月30日至2020年10月11日，超过10日。在张榜公示的时限内，没有组织
或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2020年10月15日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2020年10月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为本次激励计划授予的条件已经成就，同意确定2020年10月15日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予250万份股票期权。同日，公司独立董事就本次激励计划的
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授予日、激励对象获授股票期权的条件是否成就等事项发表了独立意见，同意本次授予。
（六）2020年10月15日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会认为，本次激励计划的激励对象具备《管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。公司2020年股票期权激励计划授予条件已经成就，监事会同意公司以2020年10月15日为授予日，向2020年股票期权激励计划的74名激励对象授予
250万份股票期权。
（七）2021年4月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，由于公司部分期权激励对象离职，董事会同意对
2020年股票期权激励计划已获授予但尚未获准行权的243000份股票期权予以注销。公司独立董事同意以上注销事项。
（八）2021年4月23日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，由于公司部分期权激励对象离职，董事会同意对
2020年股票期权激励计划已获授予但尚未获准行权的243000份股票期权予以注销。
（九）2021年5月7日，公司完成了部分股票期权的注销工作，并于2021年5月8日在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
（十）2021年10月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。董事会认为本次激励计划的第一个行权条件已满足，涉及的58名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为638100份；鉴于
公司部分激励对象离职，同意对本次激励计划中已获授予但尚未获准行权的
130000份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见同意以上事项。
（十一）2021年10月25日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了
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《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。监事会认为本次激励计划的第一个行权条件已满足，涉及的58名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为638100份；
监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，认为公司58名激励对象的行权资格合法、有效。鉴于公司部分激励对象离职，同意对本次激励计划中已获授予但尚未获准行权的130000份股票期权予以注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南第5号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，博济医药尚需依法办理本次部分股票期权注销登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司7名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，公司注销其已授予但未行权的股票期权130000份。
本所律师认为，博济医药本次注销离职的激励对象股票期权符合《管理办法》、《业务办理指南第5号》、《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》
的有关规定，合法、有效。
三、本次激励计划第一个行权期行权条件已成就
（一）等待期已届满
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予日起满12个月后分三期行权，第一个行权期自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例
7北京市康达（广州）律师事务所法律意见书为30%。
股票期权激励计划授予日为2020年10月15日，股票期权授予登记完成日为
2020年10月23日，因此本次激励计划的股票期权第一个等待期已于2021年10月22日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就情况说明序行权条件是否满足可行权条件的情况说明号
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足行权
1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满足
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：公司2019年归属于上市公司股东
以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020的净利润为659.26万元，2020年剔年净利润增长率不低于150%；除当年度全部激励计划股份支付
3
注、上述2020年业绩考核目标的净利润指剔除当年度全费用影响的归属于上市公司股东
部激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润为2201.28万元，增长率的净利润。为233.90%，公司业绩考核达标。
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激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的
65名股票期权激励对象中：
相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考
（1）58名激励对象个人绩效考核
评结果进行评分，具体情况如下表所示：
结果均为“A”，其个人本次计划
4 考评结果 A B C D 行权额度的100%可行权；
100-8584-7574-6060分以（2）7名激励对象离职，不符合
评分分分分下行权条件。公司将注销其已获授个人行权但尚未行权的股票期权。
100%90%80%0
比例
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。
四、本次激励计划股票第一个行权期的行权具体安排
（一）股票来源：本次激励计划拟授予的标的股票来源为公司向激励对象定
向增发的公司A股普通股。
（二）本次激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量。
已获授的股本次可行权的本次可行权占尚未符合行权序号姓名职务票期权数量股票期权数量已获授股票期条件的股票期
（份）（份）权总数的比例权数量（份）
公司中层管理人员、
骨干员工212700063810030%1488900
（58人）
合计212700063810030%1488900
（三）本次激励计划可行权股票期权的行权价格：13.41元/股。若在行权期
内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发
股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
（四）本次激励计划可行权股票期权的行权方式：自主行权。
（五）本次激励计划股票期权行权期限：自手续办理结束后至2022年10月21日止。
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（六）本次激励计划可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行
权：
1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
本所律师认为，公司本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，且本次行权事项已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南第5号》及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销股票期权及第一个行权期行权条件成就的相关事项，已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南第5号》及公司《股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
本次激励计划的相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
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北京市康达（广州）律师事务所经办律师：
负责人：王学琛董永廖燕洁年月日