蓝帆医疗:董事会决议公告

证券代码：002382证券简称：蓝帆医疗公告编号：2021-094
债券代码：128108债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年10月22日以电子邮件的方式发出通知，于2021年10月26日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；刘文静女士、李振平先生、孙传志先生以现场的方式出席会议，钟舒乔先生、刘胜军先生、董书魁先生和宫本高先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《2021年第三季度报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于拟进行内部重组的议案》。
为优化公司整体业务框架，进一步提高经营管理效率，同意公司对心脑血管事业部全部子公司和业务主体进行内部重组，从股权架构和管理架构上实现冠脉业务和结构性心脏病业务的完全融合，为公司高值耗材业务板块的长远战略发展和下一步经营、资本规划奠定坚实基础。内部重组方案如下：
（1）公司全资子公司 Bluesail New Valve Technology HK Limited（以下简称“NVTHK”）拟将持有的 Bluesail New Valve Technology Asia Limited（以下简称“NVTAsia”)100%股权和 NVT AG 100%股权转让给公司直接和间接持股 100%的子公司 CBCardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”），其中：
NVT Asia 100%股权的转让对价为人民币 90640000 元，以截至 2021 年 6 月 30日 NVT HK 母公司报表口径对 NVT Asia 的长期股权投资成本为基础确定，由 CBCH II以向 NVT HK 发行 20959632 股普通股的方式支付；
NVT AG 100%股权的转让对价为人民币 794153711.73 元，以截至 2021 年 6 月
30 日 NVT HK 母公司报表口径对 NVT AG 的长期股权投资成本为基础确定，由 CBCH
II 以向 NVT HK 发行 183640438 股普通股的方式支付；
CBCH II 本次向 NVT HK 发行普通股的发行价格约合人民币 4.32 元/股，以 CBCHII 截至 2021 年 6 月 30 日合并报表口径净资产人民币 3523337670.82 元确定。
除前述股权转让对价外，CBCH II 还将在本次内部重组同时承接现由 NVT HK 向NVT AG 提供的全部尚未清偿的股东借款本息（截至 2021 年 9 月 30 日，该等股东借款包括本金合计 49258780.67 欧元及 16151016.53 瑞士法郎及相应利息），NVT HK拟对此予以同意。
（2）公司拟将持有的全资子公司北京百康晖健医疗科技有限公司（以下简称“百康晖健”）100%股权转让给公司间接持股100%的子公司山东吉威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”），股权转让对价为人民币2000000元，以截至2021年6月30日蓝帆医疗母公司报表口径对百康晖健的长期股权投资成本为基础确定，吉威医疗将以现金支付前述对价。
（3）公司拟将持有的全资子公司淄博蓝帆博心医疗科技有限公司（以下简称“蓝帆博心”）100%股权转让给吉威医疗，股权转让对价为人民币20000000元，以截至
2021年6月30日蓝帆医疗母公司报表口径对蓝帆博心的长期股权投资成本为基础确定，吉威医疗将以现金支付前述对价。此外，吉威医疗还将在本次内部重组同时承接现由公司向蓝帆博心提供的全部尚未清偿的股东借款本息（截至2021年9月30日，该等股东借款包括3059万元人民币本金及相应利息），公司拟对此予以同意。
上述交易标的中，NVT Asia、NVT AG 系公司瓣膜业务生产、研发相关主体，百康晖健主要提供高值耗材业务临床服务，蓝帆博心承担公司高值耗材业务部分研发职能。通过内部重组，CBCH II 将作为公司心脑血管高值耗材业务的持股平台持有相关主体。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟进行内部重组的公告》（公告编号：2021-097）；独立董事发表的独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十七日