厦门象屿:关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告

证券代码：600057证券简称：厦门象屿公告编号：临2021-059号
债券代码：163113债券简称：20象屿01
债券代码：163176债券简称：20象屿02
债券代码：175369 债券简称：20 象屿 Y5
债券代码：175885债券简称：21象屿02厦门象屿股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·预留授权日、预留授予日：2021年10月26日
·预留授予权益数量：4346100份，其中股票期权2826400份，限制性股票
1519700股；
·预留行权/授予价格：预留授予的股票期权行权价格为7.59元/份，预留授予的限制性股票授予价格为4.56元/股
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开了第八届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就，同意确定2021年10月26日为预留授权日、预留授予日，向符合条件的4名激励对象授予2826400份股票期权，行权价格为7.59元/份；向符合条件的26名激励对象授予1519700股限制性股票，授予价格为4.56元/股。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2020年11月20日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月20日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划激励对象名单》。
3、2020年11月25日至2020年12月4日，公司对首次授予激励对象姓名及
职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年12月5日，公司监事会发表了《关于2020年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月5日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2020年股权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2020年股权激励计划的批复》（厦象集综[2020]59号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》。
5、2020年12月11日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月31日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2021年2月9日，公司披露了《关于2020年股权激励计划首次授予结果公告》。
7、2021年6月30日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议及第八届监2会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021年10月26日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予预留部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激
励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《厦门象屿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以2018年度营业收入为基准，2019年度营业收入增长率不低于15%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；2019年度每股收益不低于0.42元/股，
3且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；2019年度主营业务收入占营业收
入的比例不低于95%。
注：1、每股收益是指基本每股收益。
2、上述“同行业”指申万行业分类“交通运输-物流 II”中全部 A 股上市公司。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均符合前述授予条件，本次激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权和限制性股票。
（三）本次激励计划预留授予情况
1、预留授权日、预留授予日：2021年10月26日；
2、预留授予权益数量：4346100份，其中股票期权2826400份，限制性股
票1519700股；
3、预留授予人数：30人，其中股票期权授予人数为4人，限制性股票授予人
数为26人；
4、预留行权/授予价格：预留授予的股票期权行权价格为7.59元/份，预留授
予的限制性股票授予价格为4.56元/股；
（1）预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
·预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，即
7.59元/股；
·预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价，即7.45元/股；
（2）预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
·预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
60%，即4.56元/股；
·预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价
的60%，即4.47元/股；
5、本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
（1）股票期权授予情况：
4股票期权拟授予占授予股票期权占总股本的
姓名职务额度（份）总量的比例比例子公司核心管理层
28264006.60%0.13%
（4人）
合计28264006.60%0.13%
（2）限制性股票授予情况：
限制性股票拟授予额占授予限制性股票职务占总股本的比例度（股）总量的比例核心管理人员及子公司核心管
15197007.00%0.07%理层（合计26人）
合计15197007.00%0.07%
6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股和公司向激励对象定
向发行 A 股普通股。
7、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至所有
股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月，预留授予的股票期权等待期与首次授予相同。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满24个月后的未来36个月内分三期行权。
本激励计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期行权时间行权比例预留授予股票期权自授予完成登记之日起24个月后的首个交易
30%
第一个行权期日起至授予完成登记之日起36个月内的最后
5一个交易日当日止
自授予完成登记之日起36个月后的首个交易预留授予股票期权
日起至授予完成登记之日起48个月内的最后30%
第二个行权期一个交易日当日止自授予完成登记之日起48个月后的首个交易预留授予股票期权
日起至授予完成登记之日起60个月内的最后40%
第三个行权期一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（3）限制性股票的限售期及解除限售安排本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期与首次授予相同。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留部分限制性股票的限售安排及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例预留授予的限制性自授予完成登记之日起24个月后的首个交易
股票第一个解除限日起至授予完成登记之日起36个月内的最后30%售期一个交易日当日止预留授予的限制性自授予完成登记之日起36个月后的首个交易
股票第二个解除限日起至授予完成登记之日起48个月内的最后30%售期一个交易日当日止
6预留授予的限制性自授予完成登记之日起48个月后的首个交易
股票第三个解除限日起至授予完成登记之日起60个月内的最后40%售期一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明本次预留授予相关事项与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用2021年2022年2023年2024年2025年权益工具（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
股票期权384.3924.23134.54124.1569.9531.52
限制性股票457.4328.84160.10147.7483.2537.50
合计841.8253.07294.64271.89153.2069.02
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、实际授予日、授权日/授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
7公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期
权和限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、监事会意见
公司监事会认为：
本次激励计划的预留授权日、预留授予日、预留授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股权激励计划（草案）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关规定，激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2021年10月26日为预留授权日、预留授予日，向符合条件的4名激励对象授予2826400份股票期权，行权价格为7.59元/份；向符合条件的26名激励对象授予1519700股限制性股票，授予价格为4.56元/股。
七、独立董事意见本次激励计划的预留授权日、预留授予日为2021年10月26日，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2020年股权激励计划（草案）》等相关规定，同时预留授予激励对象主体资格合法、有效，股票期权与限制性股票的预留授予条件已成就。我们一致同意公司2020年股权激励计划的预留授权日、预留授予日为2021年10月26日，向符合条件的4名激励对象授予股票期权2826400份，行权价格为7.59元/份；向符合条件的26名激励对象授予限制性股票1519700股，授予价格为4.56元/股。
八、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次预留授予的授权日、授予日、激励对象、授予数量、授予价格
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就。
8公司尚需就本次预留授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务等事项。
九、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，厦门象屿本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授权日、预留授予日、预留行权/授予价格、预留授予对象及授予数量的确定事项符合相关法律以及本激励计划的
有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次预留授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2021年10月27日
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