华录百纳:关于收购北京精彩时间文化传媒有限公司部分股权的公告

证券代码：300291证券简称：华录百纳公告编号：2021-091
北京华录百纳影视股份有限公司
关于收购北京精彩时间文化传媒有限公司部分股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021年10月27日，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购北京精彩时间文化传媒有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司以自有资金人民币3260.87万元购买上海芊虹企业管理中心（有限合伙）（以下称“上海芊虹”或“交易对方”）持有的北京
精彩时间文化传媒有限公司（以下称“北京精彩”或“标的公司”）5.0004%股权，并将与交易对方签订《股权转让协议》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易完成后，北京精彩将成为公司持股51%的控股子公司。
公司与交易对方上海芊虹不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
二、交易对方的基本情况
1.交易对方
企业名称：上海芊虹企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HGXC83W注册地：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼67293室（上海泰和经济发展区）
执行事务合伙人：杨敬威1经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试），图文设计、制作，专业设计服务，市场营销策划，企业形象策划，项目策划及公关服务，会议及展览服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除衣服须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：
序号合伙人名称出资比例（%）
1杨敬威1.00
2周丹0.10
3上海存舟企业管理咨询中心98.90
合计100.00
2.交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权
债务、人员等不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3.交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的情况
1.标的公司基本信息
公司名称：北京精彩时间文化传媒有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区望京街1号院1至6号楼6号楼1层101
法定代表人：张苗
注册资本：4074.0741万人民币
成立日期：2016年12月1日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；组织文物鉴定活动（不含出境文物鉴定）；技术推广服务；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；
舞台灯光音响设计；文艺创作；设计、制作、代理、布广告；会议服务；电脑动
2画设计；承办展览展示活动；包装装潢设计；产品设计；经济贸易咨询；计算机
系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；租赁舞台灯光音响设备；销售文具
用品、体育用品、工艺品、珠宝首饰；从事文化经纪业务；广播电视节目制作；
电影摄制；演出经纪；文艺表演；电影发行；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）标的公司不是失信被执行人。
2.标的公司股权结构
本次交易前，北京精彩股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）天津短频酷爱文化传媒合伙企业（有限合
11996.280048.9996
伙）
2华录百纳1874.074146
3上海芊虹203.72005.0004
合计4074.0741100
北京精彩控股股东为天津短频酷爱文化传媒合伙企业（有限合伙），实际控制人为张苗。
北京精彩股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。北京精彩《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情况。
本次交易中，标的公司股东天津短频酷爱文化传媒合伙企业（有限合伙）自愿放弃对标的股权的优先受让权。
3.标的公司主营业务概况
北京精彩主营业务为电影投资、发行及推广。公司拥有一流的核心团队，核心成员平均10年以上影视行业经营和创作管理经验，过去5年制作并发行了多部全产业链运营的视效大片，如《战狼2》《你好，李焕英》《我和我的家乡》《我不是药神》《流浪地球》等。北京精彩电影的投资及发行业务可以互相促进，一
3方面，主投的影片均由其发行，另一方面，可通过参投影片获得发行权，进一步
扩大电影业务的市场份额。最终通过对电影的全产业链开发与运营，打通策划、制作、宣发、营销、衍生开发、异业合作等全运营环节。
4.交易标的公司主要财务数据
单位：万元
资产负债项目2021-06-302020-12-31
资产总额59193.9224172.09
应收款项总额31715.411656.75
负债总额21345.071335.10
所有者权益37848.8522836.99
收入利润项目2021年1-6月2020年度
营业收入15129.851411.09
营业利润7955.76191.05
净利润6033.25189.76
现金流量项目2021年1-6月2020年度
经营活动产生的现金流量净额-14985.22-12245.45
注：以上数据为合并口径且已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字
（2021）第 110C014148 号《专项审计报告》审计。
5.交易标的估值及定价
本次交易标的资产为北京精彩5.0004%的股权。万隆（上海）资产评估有限公司对交易标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2021）第10443号《评估报告》，截至评估基准日2021年6月30日，北京精彩股东全部权益在收益法下的市场价值为人民币72079.00万元，账面值为人民币37853.93万元。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司5.0004%股权的交易价格为人民币3260.87万元。
6.本次交易后，标的公司将变更为公司控股子公司纳入合并报表。截至目前，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司与本次交易对方不存在经营性往来情况。
7、过去十二个月内，公司以自有资金30000万元增资北京精彩，取得其46%股权，本次交易系继续收购同一标的少数股权，累计成交金额为33260.87万元，
4占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。
四、交易协议的主要内容
董事会同意公司签订《股权转让协议》。
1.协议各方甲方（转让方）：上海芊虹企业管理中心（有限合伙）乙方（受让方）：北京华录百纳影视股份有限公司丙方（目标公司）：北京精彩时间文化传媒有限公司
2.标的股权
标的股权为甲方在目标公司所持有的占公司股本5.0004%的股权。
3.标的股权转让价格及价款支付方式3.1经甲乙双方一致确认，甲方以人民币32608695.65元（大写：叁仟贰佰陆拾万捌仟陆佰玖拾伍元六角五分）的价格向乙方转让标的股权，乙方同意以此价格受让该股权。
3.2乙方同意按下列方式将转让价款支付给甲方：
分两期支付，于协议签署完毕后10个工作日内及标的股权完成工商变更登记后10个工作日内分别支付50%的股权转让价款。
4.股权变更登记及费用负担
4.1在本次股权转让过程中，由丙方负责具体材料的准备及工商变更登记的办理。
4.2丙方应自本协议生效之日起10日内，完成目标公司标的股权转让的工商变更登记。与本次股权转让登记有关的各项费用由丙方承担。
5.有关公司盈亏（含债权债务）的分担
本协议生效后，甲方按原持股比例享有和分担转让前目标公司所有的债权债务，本次股权转让登记后目标公司的利润和风险由变更登记后的各股东按持股比
5例享有和承担。
6.违约责任
任何一方对于本协议任何约定的任何违反、对本协议项下任何义务的不完整
履行、在本协议项下做出的任何不实陈述、或任何重大事实的忽略、或未能履行
本协议中的任何承诺都构成违约事件，违约方应赔偿守约方全部直接或间接损失，及守约方为维护自身合法权益而支出的包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全责任保险费、公证费、差旅费等费用。
7.生效条款
协议经各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1.产业协同价值显著，利于推进战略实施
公司致力于打造“综合性文化传媒领军企业”。利用资本市场优势，切实加强业内核心资源的整合，在产业链上下游展开战略布局是公司的既定战略。
作为综合性影视行业上市公司，华录百纳具有产业链整合优势和资源协同优势。公司经多年发展，通过整合线上及下游资源，从横向的影视、娱乐、营销之间到纵向与客户之间均已构建运营上的模式优势，拥有一批优秀的专业影视人才队伍并积累大量优质客户。北京精彩处于初创阶段，华录百纳优秀的专业人才及优质且充足的客户资源能为北京精彩文创内容商业化变现提供强大支撑，北京精彩的电影项目将进一步夯实公司影视内容市场占有率，构筑公司业务长期良性发展的基础。
2.吸纳标的公司合作资源及核心人才
北京精彩与众多优秀的导演、监制、演员及编剧等行业核心人员已建立并保
持着长期的良好合作关系，形成了其在创作者资源方面的突出优势。具有稀缺性的主创合作资源对公司的剧集业务、直播业务等板块有较强的商业价值。
电影行业是典型的智力和资本密集型行业，有商业价值的影片不但对投资方
6资金实力要求较高，对演职人员的素质、制作管理水平、市场推广宣传和发行能
力等方面提出更好要求，以张苗先生为核心的团队从业10年以上，具备多部顶级影片的成功操盘经验，将为上市公司电影板块发展输送宝贵资源。
（二）对公司的影响
本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升华录百纳综合竞争实力。交易完成后，公司将向北京精彩提名多数席位董事、提名监事以及派驻财务总监。
六、交易风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，北京精彩将成为公司的控股子公司。公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）商誉减值风险
本次交易为非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司当年业绩产生较大的不利影响。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二○二一年十月二十七日
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