大连重工:关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

证券代码：002204证券简称：大连重工公告编号：2021-074
大连华锐重工集团股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、追溯调整基本情况
公司于2021年8月11日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股股东全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金30728.61万元收购大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重集团”）全资子公司华锐风
电科技（江苏）临港有限公司（现已更名为大连华锐重工（盐城）装备制造有限公司，以下简称“标的公司”）100%股权。标的公司于2021年9月24日取得了射阳县行政审批局《公司准予变更登记通知书》及换发的《营业执照》，重工起重集团持有的标的公司
100%股权过户至本公司名下，变更登记日为2021年9月18日。由
于公司与标的公司在合并前后均受控股母公司重工起重集团控制
且最终控制方皆为大连装备投资集团有限公司，该控制并非暂时性的，因此上述合并属同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第
2号-长期股权投资》相关规定，参与合并的企业在合并前后均受
同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。公司与被合并方的股权合并中取得的资产及负债，均按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方在合并中取得的净资产的账面第1页共9页价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
根据上述规定，公司对2020年12月31日及2020年1-9月份相关财务报表数据进行追溯调整。
二、对比较期间财务状况和经营成果的影响
1.对2020年12月31日合并资产负债表追溯调整如下：
单位：元
2020年12月31日2020年12月31日
项目调整金额（追溯后）（追溯前）
流动资产：
货币资金2097207583.652093974560.913233022.74交易性金融资产衍生金融资产
应收票据3018937368.473025909606.59-6972238.12
应收账款3042344235.493042238781.67105453.82应收款项融资
预付款项604610089.06606773589.06-2163500.00
其他应收款88680463.9588620463.9560000.00
第2页共9页其中：应收利息应收股利
存货3585656987.283582986491.692670495.59
合同资产529847817.87529847817.87持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产72036490.4963481056.568555433.93
流动资产合计13039321036.2613033832368.305488667.96
非流动资产：
债权投资其他债权投资
长期应收款37436624.4837436624.48
长期股权投资57482066.8657482066.86
其他权益工具投资111103322.91111103322.91
其他非流动金融资产5431357.255431357.25投资性房地产
固定资产2539648123.032306814637.54232833485.49
在建工程34776508.6726056491.058720017.62生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产468805365.41411640485.5757164879.84开发支出商誉长期待摊费用
递延所得税资产406402358.42406435041.35-32682.93
其他非流动资产543453614.21543453614.21
非流动资产合计4204539341.243905853641.22298685700.02
资产总计17243860377.5016939686009.52304174367.98
流动负债：
短期借款交易性金融负债衍生金融负债
应付票据1931140799.561931140799.56
应付账款3131854511.663129086498.662768013.00预收款项
合同负债3916037014.913916005102.2431912.67
第3页共9页应付职工薪酬191494000.72191261944.65232056.07
应交税费73306957.9972724675.39582282.60
其他应付款61596132.6355834459.145761673.49
其中：应付利息228013.70228013.70应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债
其他流动负债410334327.25410329558.694768.56
流动负债合计9715763744.729706383038.339380706.39
非流动负债：
长期借款200000000.00200000000.00应付债券
其中：优先股永续债租赁负债长期应付款
长期应付职工薪酬20899135.1420899135.14
预计负债359025134.76359025134.76
递延收益118338243.52118338243.52
递延所得税负债3692298.443692298.44其他非流动负债
非流动负债合计701954811.86701954811.86
负债合计10417718556.5810408337850.199380706.39
股东权益：
股本1931370032.001931370032.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积2855249986.092421032488.13434217497.96
减：库存股
其他综合收益20339415.6020339415.60
专项储备2074449.232074449.23
盈余公积238079934.87238079934.87
未分配利润1848217864.201987641700.57-139423836.37
归属于母公司股东权益合计6895331681.996600538020.40294793661.59
少数股东权益-69189861.07-69189861.07
股东权益合计6826141820.926531348159.33294793661.59
负债和股东权益总计17243860377.5016939686009.52304174367.98
第4页共9页2.对2020年1-9月份合并利润表追溯调整如下：
单位：元
2020年1-9月份2020年1-9月份
项目调整金额（追溯后）（追溯前）
一、营业总收入5692964315.195689408754.203555560.99
其中：营业收入5692964315.195689408754.203555560.99
二、营业总成本5436605133.415427013206.509591926.91
其中：营业成本4452097226.694450924762.291172464.40
税金及附加46064736.8644407035.921657700.94
销售费用261443865.20261359874.8783990.33
管理费用468250506.67461573117.516677389.16
研发费用182077717.34182077717.34
财务费用26671080.6526670698.57382.08
其中：利息费用14196939.3914196939.39
利息收入8188251.268186672.121579.14
加：其他收益46113498.1745327307.61786190.56投资收益（损失以“－”号
1119015.131119015.13
填列）
其中：对联营企业和合营企
1116086.891116086.89
业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损-1357839.32-1357839.32失以“－”号填列）信用减值损失（损失以
45220593.4345220593.43“－”号填列）资产减值损失（损失以-263563936.86-263563936.86“－”号填列）资产处置收益（损失以
1329733.201329733.20“－”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填
85220245.5390470420.89-5250175.36
列）
加：营业外收入5197160.605192160.605000.00
减：营业外支出19802753.8319801853.83900.00四、利润总额（亏损总额以“－”
70614652.3075860727.66-5246075.36号填列）
减：所得税费用39370791.0139370791.01五、净利润（净亏损以“－”号填
31243861.2936489936.65-5246075.36
列）
（一）按经营持续性分类1、持续经营净利润（净亏损以
31243861.2936489936.65“－”号填列）-5246075.362、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
第5页共9页1、归属于母公司股东的净利润
33712016.4038958091.76-5246075.36（净亏损以“－”号填列）2、少数股东损益（净亏损以-2468155.11-2468155.11“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额583093.93583093.93
（一）归属母公司股东的其他综合
583093.93583093.93
收益的税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合
收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2、将重分类进损益的其他综合收
583093.93583093.93
益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额583093.93583093.93
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额31826955.2237073030.58-5246075.36
（一）归属于母公司股东的综合收
34295110.3339541185.69-5246075.36
益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
-2468155.11-2468155.11总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.01750.0202-0.0027
（二）稀释每股收益（元/股）0.01750.0202-0.0027
第6页共9页3.对2020年1-9月份合并现金流量表追溯调整如下：
单位：元
2020年1-9月份2020年1-9月份
项目调整金额（追溯后）（追溯前）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金4717289444.284709698471.027590973.26
收到的税费返还76452355.5576452355.55
收到其他与经营活动有关的现金551605610.39548517610.393088000.00
经营活动现金流入小计5345347410.225334668436.9610678973.26
购买商品、接受劳务支付的现金3701603360.663694671455.116931905.55
支付给职工以及为职工支付的现金666932245.00666810329.86121915.14
支付的各项税费344516923.80342647148.231869775.57
支付其他与经营活动有关的现金278948119.77278853505.2694614.51
经营活动现金流出小计4992000649.234982982438.469018210.77
经营活动产生的现金流量净额353346760.99351685998.501660762.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
3945000.003945000.00
产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计3945000.003945000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
10050941.219842255.24208685.97
产支付的现金
投资支付的现金2000000.002000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计12050941.2111842255.24208685.97
投资活动产生的现金流量净额-8105941.21-7897255.24-208685.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金280000000.00280000000.00收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计280000000.00280000000.00
偿还债务支付的现金550495080.00550495080.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金71839896.2171839896.21
其中：子公司支付给少数股东的股利、
第7页共9页利润
支付其他与筹资活动有关的现金.筹资活动现金流出小计622334976.21622334976.21.筹资活动产生的现金流量净额-342334976.21-342334976.21.四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-11080800.75-11080800.75.
五、现金及现金等价物净增加额-8174957.18-9627033.701452076.52
加：期初现金及现金等价物余额1192676659.951192419940.79256719.16
六、期末现金及现金等价物余额1184501702.771182792907.091708795.68
三、董事会审计委员会意见本次同一控制下企业合并对相关财务报表进行调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，未损害公司和全体股东的合法权益。因此，我们同意本次追溯调整事项。
四、董事会关于追溯调整合理性的说明公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，董事会同意本次追溯调整事项。
五、监事会意见公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次追溯调整事项。
六、独立董事意见
公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司财务状况及经营成果；公司本次追溯调整事项涉及的
决议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不
第8页共9页存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次追溯调整事项。
七、备查文件
1.公司第五届董事会第十九次会议决议；
2.公司第五届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事意见；
4.董事会审计委员会关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的意见。
特此公告大连华锐重工集团股份有限公司董事会
2021年10月27日