佛山照明:兴业证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见

兴业证券股份有限公司
关于
佛山电器照明股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况
及采取填补措施之专项核查意见独立财务顾问
二〇二一年十月佛山电器照明股份有限公司(以下简称“佛山照明”、“上市公司”、“公司”)拟通过重大资产购买的方式实现合计持有佛山市国星光电股份有限公司
21.48%的股权（以下简称“本次交易”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，就佛山照明本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如
下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山电器照明股份有限公司备考审阅报告》以及佛山照明2020年经审计的财务报告、2021年1-6月未经审计财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2021年1-6月/2021年6月30日2020年度/2020年12月31日
项目实际数备考数实际数备考数
资产总额825785.251449569.97851933.691460522.31归属母公司
591058.32550830.13626392.13593627.32
股东的权益
营业收入195534.21362620.03374491.45694711.69
利润总额13559.6423834.1936788.3346278.44归属母公司
11055.5512237.7631691.4234670.45
股东净利润基本每股收
0.08020.08870.22650.2532益（元/股）
从上表测算可以看出，本次重组有利于增厚上市公司的基本每股收益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易将提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但若标的公司未来盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（一）加强公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的管控。
（二）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易后，上市公司将进一步完善治理水平，为上市公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善上市公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司控股股东的承诺“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的
关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”公司董事、高级管理人员的承诺
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进
行审慎核查后认为：上市公司将采取切实合理的方式防止摊薄当期每股收益的情况出现，保护中小股东的利益。控股股东、上市公司董事及高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邱恺隽杜倩兴业证券股份有限公司
2021年10月27日