高测股份:国信证券股份有限公司关于青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的发行保荐书

国信证券股份有限公司
关于青岛高测科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在科创板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）青岛高测科技股份有限公司发行保荐书保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-1-1青岛高测科技股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
徐氢女士：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士，保荐代表人。
2013年开始从事投资银行工作，曾参与全筑股份首发、高测股份首发、隆基股
份2015年度非公开、新奥股份2017年度配股、隆基股份2018年度配股、隆基股份2019年度可转债等项目。
武鹏先生：国信证券投资银行事业部业务董事，管理学学士，保荐代表人。
2008年开始从事投资银行工作，曾参与隆基股份首发、隆基股份2014年度和2015年度非公开、隆基股份2017年度和2019年度可转债、隆基股份2018年度配股、晶瑞电材2021年度可转债等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
杨方女士：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士，曾参与高测股份首发等项目。
（二）其他项目组成员
于阳女士、顾兴光先生、龚癸明先生、侯宇亨女士。
三、发行人基本情况
公司名称：青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股份”或“发行人”）
上市地点：上海证券交易所科创板
证券简称：高测股份
证券代码：688556
法定代表人：张顼
成立时间：2006年10月20日
3-1-2青岛高测科技股份有限公司发行保荐书
注册地址：青岛高新技术产业开发区火炬支路66号
注册资本：16185.14万元
联系电话：0532-87903188
经营范围：机械设备、模具、切割刀具、计算机软硬件、大规模集成电路、
自动化产品、自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护及以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）参与战略配售，持有发行人股份占截至2021年6月末发行人总股本的1.25%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对高测股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、高测股份项目组按照规定将申报文件准备完毕，由保荐代表人发表明确
推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021年9月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交保荐机构风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出补正底稿要求；项目组落实相关要求及作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2021年10月13日，保荐机构召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组依据内核预审人员对
本次可转债申请文件的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送内核部。
4、2021年10月13日，公司保荐机构保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文
件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向上海证券交易所上报高测股份可转债项目申请文件。
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（二）国信内部审核意见
2021年10月13日，国信证券召开内核委员会会议，审核高测股份向不特
定对象发行可转换公司债券并在科创板上市申请文件。
内核委员会经表决，同意提交公司投资银行委员会表决，通过后同意向上海证券交易所推荐高测股份向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目。
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第二节保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐青岛高测科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序本次发行已经高测股份2021年7月20日召开的第二届董事会第二十八次会议和2021年8月9日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海交易所规定的决策程序。
本保荐机构认为发行人已获得了必要的批准和授权履行了必要的决策程序，合法有效。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规
定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）本次发行符合第十二条关于发行新股的下列条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
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5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的归属于母公司所
有者的净利润分别为5353.31万元、3202.11万元和5886.39万元，年均可分配利润为4813.94万元，本次向不特定对象发行可转债按募集资金49000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出发行人本次募集资金投资于乐山 12GW 机加及配套项目和乐山 6GW 光伏大
硅片及配套项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。向不特定对象发行可转债筹集的资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出情形。
3-1-8青岛高测科技股份有限公司发行保荐书本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、发行人具备持续经营能力
发行人具备持续经营能力，发行人主要业务包括高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售；目前，发行人在产品质量、专业技术及服务响应方面得到其下游客户的广泛认可，并已与隆基股份、中环股份、保利协鑫、晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、阳光能源、美科太阳能、京运通、通威股份、东方希望等光伏行业领先企业建立了长期稳定的合作关系。
发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具体情况如下：
（一）本次发行符合《管理办法》第十三条的规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
发行人按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
3-1-9青岛高测科技股份有限公司发行保荐书理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018年度、2019年度及2020年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5238.33万元、2891.00万元、4300.42万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金49000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，发
行人资产负债率分别为73.59%、72.77%、48.71%和58.92%，资产负债率与同行业上市公司基本一致，结构合理。2020年度，发行人合并口径和母公司口径资产负债率大幅下降，主要是发行人通过首发上市募集资金，净资产快速增加，资产负债结构得到优化。2021年1-6月，发行人合并口径和母公司口径资产负债率有所提升，一是为满足经营规模持续扩大的需要，银行贷款以及债权融资增加；二是发行人于2021年1月1日起首次执行新租赁准则，根据新租赁准则要求，发行人确认了经营租赁导致非流动负债相应增加所致；相较2019年度、2018年度，发行人资产负债率处于较低水平。
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为181.75万元、1530.07万元、381.89万元和4676.59万元。发行人经营活动产生的现金流量净额为正值，符合实际经营情况，经营活动产生的现金流量无异常。
3-1-10青岛高测科技股份有限公司发行保荐书发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公
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司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。发行人2018年度、2019年度、2020年度的财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字[2020]第
030108号、中兴华审字[2021]第030358号标准无保留意见审计报告。
发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2021年6月末，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
发行人符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》第十条的规定
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下述情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
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4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。
（四）本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过49000.00万元（含49000.00万元），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1 乐山 12GW 机加及配套项目 17945.94 15500.00
2 乐山 6GW光伏大硅片及配套项目 38609.43 33500.00
合计56555.3749000.00
1、发行人本次募投项目投资于科技创新领域的业务，将可以充分把握市场
机遇、持续积累切割环节生产及技术改进经验、提升产品及业务创新能力，加速促进公司高硬脆材料系统切割解决方案的产业化应用，进一步加强和扩大公司研发新品的先进示范作用，助推光伏行业大硅片及薄片化切割技术迭代；
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募投项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重
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影响发行人生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，经核查，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
（六）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定
根据规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，并约定向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行方案中已对上述规定内容进行约定，本次发行符合《管理办法》第六十一条规定。
（七）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定
根据规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行方案中已对上述内容进行约定，本次发行符合《管理办法》第六十二条规定。
（八）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定
根据规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行方案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根
据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
发行人本次募集资金将全部用于项目建设，本次募集资金未用于补充流动资金，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%发行人本次为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条的规定。
（三）发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月，上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条间隔期的规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
3-1-15青岛高测科技股份有限公司发行保荐书出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。国信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
（三）发行人违约责任发行人已与国信证券签署《青岛高测科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，协议已约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
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变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的有关规定，本保荐机构对本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进
行了充分必要的核查，专项核查意见如下：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）关于发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
1、核查方式与过程
本保荐机构对本次发行项目中发行人有偿聘请第三方的相关行为进行了专项核查，核查方式与过程如下：
（1）访谈发行人董事会办公室人员，询问发行人在本项目中除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（2）获取了发行人出具的专项说明，确认发行人在本项目中，除聘请国信
证券作为本次发行的保荐机构（主承销商）、聘请国浩律师（上海）事务所作为
本次发行的律师事务所、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发
3-1-17青岛高测科技股份有限公司发行保荐书
行的审计机构、聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的评级机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（3）查阅并获取发行人的会计账套、合同台账等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。
经核查，本次发行项目中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
2、核查结果经核查，截至本发行保荐书出具之日，高测股份在本次发行项目中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）政策风险
1、下游行业政策变化风险
报告期内，公司主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏行业，下游客户主要为光伏硅材料制造企业。切割设备业务主要受客户在硅棒、硅片环节的扩产意愿和扩产实施进度影响，切割耗材业务主要受客户的开工率和硅片产品的市场需求影响，而下游客户的扩产计划、开工率和硅片产品的市场需求取决于国内外光伏应用市场的新增装机量及其增量。
下游行业政策的变化通过影响下游电站收益率，从而影响新增装机量及其增量，进而影响公司下游客户的开工率及扩产意愿，从而对公司产品的市场需求造成一定程度影响。
国内行业政策方面，光伏行业的发展受国内产业政策的影响较大。以2018年“531光伏新政”为例，“531光伏新政”从优化光伏发电新增建设规模、加快
3-1-18青岛高测科技股份有限公司发行保荐书
光伏发电补贴退坡并降低补贴强度、进一步加大市场化配置项目力度等三方面，对2018年度的政策安排进行了调整和规范，使光伏产业链产生了结构性调整，导致我国新增光伏装机规模锐减，并向产业链上游硅片环节传导，导致硅片等光伏产品价格在短时间内大幅下跌，进而导致公司下游客户扩产计划取消或延后、开工率显著下降，从而对包括公司在内的全行业整体盈利水平造成了重大不利影响。2019年以来，国家能源局发布了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源[2019]19号）等政策，我国光伏行业景气度才逐渐开始恢复。
国际行业政策方面，一方面，欧美等国相继对我国光伏企业发起“双反”调查，其中美国继2012年和2014年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查后，于2018年1月宣布对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税（“201”调查）；
欧盟曾分别于2012年9月和11月对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，最终于2018年9月3日起宣布终止相关贸易限制措施，恢复自由贸易。此外，土耳其、印度等国也对我国光伏产品采取了贸易保护措施。因此，“双反”等贸易限制政策可能对公司下游客户经营带来不利影响，进而可能对公司经营业绩造成不利影响。另一方面，光伏行业在现阶段仍然需要依靠政府的扶持及补贴政策，随着光伏发电商业化条件的不断成熟，部分国家存在补贴下降或取消风险，如若各国政府对光伏发电的扶持和补贴政策调整幅度过大、频率过快，将会降低光伏发电的投资回报率和投资意愿，进而导致一段时间内光伏发电新增建设规模大幅下降，或将在一定期间对公司收入规模、产品售价、销量及毛利率水平产生重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
2、宏观经济波动风险
公司下游行业主要为光伏行业、半导体行业、磁性材料行业、蓝宝石行业等
新兴产业，下游应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感。如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响。
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（二）经营风险
1、行业复苏带来的产能过剩风险
全球光伏行业经过十余年高速发展后，出现了阶段性和结构性产能过剩的情况。一方面，虽然在经历2011-2012年以及2018年等多轮行业深度调整后，大量无效、落后产能逐步得到淘汰，但近几年随着光伏行业的持续向好，部分原本面临市场淘汰的企业开始恢复生产，从而导致过剩产能淘汰不到位；另一方面，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，纷纷加快产能扩张步伐，导致市场新增产能大幅增加。如果未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，上述恢复以及新增的产能将进一步加剧行业内的无序竞争，从而导致产品价格大幅下跌、企业盈利快速下滑，光伏行业可能再次面临产能过剩所带来的市场环境变化风险，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
2、市场竞争加剧及产品价格持续下降风险
报告期内，公司各类产品的平均售价呈下跌趋势，公司主要产品的年度平均售价及平均售价复合波动率如下表所示：
单位：万元/台、元/千米平均售价产品类别复合波动率
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
高硬脆材料切割设备-7.85%94.00106.24115.10125.12
高硬脆材料切割耗材-28.28%40.8648.3060.4893.91
注：复合波动率指2018-2020年度产品平均售价的年复合波动率，计算公式为(2020年度平均售价/2018年度平均售价)^(1/2)-1。
近年来，随着金刚线切割技术在光伏行业等更多高硬脆材料行业的规模化应用，众多企业陆续进入高硬脆材料切割设备及金刚线制造领域，并在持续加强对相关产品的研发投入、产能建设及市场推广，市场竞争的加剧可能会对公司主要产品的销售价格和销量造成重大不利影响，从而或将对公司的经营业绩造成重大不利影响。
3、客户集中度较高风险
报告期内，公司主要面向光伏行业销售切割设备及切割耗材产品，经营业绩与下游客户的扩产计划及经营情况息息相关。公司下游客户所在硅片制造环节是
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全球光伏产业链中集中度较高的环节之一，2020年，硅片排名前五大企业产量约占全国总产量的88.1%，较2019年同比增长15.3个百分点。受硅片环节集中度较高特点影响，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为58.67%、65.47%、71.54%和66.82%，公司下游客户相对集中。
受客户集中度较高因素影响，公司将可能面临如下不利情形：首先，如果公司重要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与重要客户之间的合作关系受到不利影响且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成不利影响；其次，客户集中度较高将可能导致公司下游单一客户的采购规模增加、下游客户议价能力增强，从而压缩其对供应商的采购价格，将可能对公司的经营业绩造成不利影响；再次，客户集中度较高，将可能导致下游客户竞争态势加剧、下游硅片产品价格下降，从而压缩上游供应商的产品利润空间。如若发生上述不利情形，将可能导致公司产品的销量、售价及毛利率水平下降，进而可能对公司经营业绩造成重大不利影响。
4、新业务拓展不利风险
2021年3月，公司在四川省乐山市投资建设“光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目”，启动了公司在光伏大硅片切割加工方面的产业化布局；2021年 7 月，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于投资建设乐山 20GW光伏大硅片及配套项目的议案》和《关于投资建设建湖 10GW 光伏大硅片项目的议案》。上述新拓展项目属于重资产投入项目，在项目建设和运营初期，公司的折旧、人工等费用将会上升，如若出现产能建设时间超预期、产能爬坡周期较长、生产工艺提升缓慢、产品品质未达客户要求、供应商无法提供足额原材料导
致产能利用率不足等不利情形，将会给公司短期经营业绩带来重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险；在项目运营成熟期，如若出现客户自建硅棒及硅片切割环节产能、客户经营状况发生重大不利变化、客户要求降
价、硅片售价下降导致硅片切割环节竞争加剧从而挤压供应商利润空间等不利情形，将会给公司长期经营业绩带来重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
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作为半导体、蓝宝石、磁性材料等行业金刚线切割领域的新进入者，公司在业务拓展初期面临着销售渠道匮乏、市场覆盖能力弱、产品储备较少等方面的挑战。此外，在公司拓展新业务过程初期，公司新业务产品的市场使用数据较少，客户对公司产品的采购决策需要一段时间的验证过程。如果公司在上述业务开展过程中未能采取有效措施应对市场挑战，将可能导致新业务拓展遇阻，从而对公司经营业绩造成不利影响。
5、业绩波动风险
公司目前主要面向光伏行业销售切割设备及切割耗材产品，经营业绩很大程度上受到下游光伏行业波动的影响。一方面，下游光伏行业波动导致公司下游客户扩产计划变化，从而导致公司设备类产品销售收入存在波动性。以2019年为例，受“531光伏新政”影响，下游客户扩产计划取消或延后，导致公司2019年初在手未执行光伏切割设备订单金额基数较小，从而导致公司2019年上半年收入基数较小，进而导致2019年1-6月公司经营业绩出现亏损情形。另一方面，下游行业景气度偏弱行情下，公司下游产品价格持续下降，导致公司耗材类产品售价下降。以2018年为例，在“531光伏新政”之前，公司2018年第一季度金刚线产品平均售价为171.41元/千米，受“531光伏新政”影响，下游客户开工率下降，相应导致公司金刚线产品平均售价大幅下滑，至2018年第四季度，产品售价达到66.73元/千米。由于成本下降存在滞后效应，公司金刚线产品单位毛利水平相应下降。受上述行业波动因素影响，存在单一年度公司盈利大幅波动的风险，以2019年度为例，公司当年实现营业收入71424.06万元，实现扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润3202.11万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2891.00万元。公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降44.81%。
未来，如若光伏行业市场持续波动，将可能继续对公司经营业绩造成不利影响，从而导致公司未来经营业绩存在波动风险。
6、营业规模扩大而管理能力不足风险
公司自设立以来业务规模不断壮大，法人治理结构持续得到完善，已形成比较有效的管理监督机制。但随着行业的不断发展和募投项目的实施，公司资产和
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业务规模等亦将随之扩大。如若公司无法迅速适应未来经营规模的扩大对人才、技术、内部控制等诸多方面的管理需求，则可能因管理能力不足而无法实现预期经营目标，从而面临因生产经营规模扩大而导致的管理风险。
7、原材料采购风险
（1）原材料采购价格波动风险
公司采购的主要原材料包括用于设备产品生产的零部件，以及用于金刚线产品生产的母线、金刚石微粉、镍豆等。报告期各期，公司主营业务成本中原材料成本占比超过80%。报告期内，公司主要原材料的采购单价均存在波动情形，公司主要产品的生产成本亦随之波动。若公司产品的销售价格下跌，而所需的主要原材料采购价格不能随之下降，或将对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）设备类产品采购定制件及委外加工风险
报告期内，公司制造设备类产品所需采购的零部件中，对于标准件，公司直接向市场询价采购；对于非标准定制件，公司向供应商提供设计图纸，要求供应商依据图纸采购原材料并组织加工，公司向其采购成品定制件；对于委外加工件，由公司提供原材料，供应商按照公司要求进行委托加工，然后将成品返回公司。
未来，随着公司销售、生产规模的不断扩大，采购定制件及委外加工件的管理难度将进一步加大，若公司定制件及委外加工件合作供应商的自身管理、产能等不能与公司的需求相匹配，将会对公司销售订单的交货期及产品质量造成不利影响，进而或将对公司的经营业绩产生不利影响。
8、产品质量控制不当风险一方面，公司产品作为下游客户的核心生产设备连续运行时间长，客户对设备的运行精度及运行稳定性要求较高，公司可能面临新上市设备类产品质量控制不当风险。另一方面，公司切割耗材金刚线产品生产技术及工艺复杂，金刚线的质量及性能受金刚石微粉颗粒在钢线母线上的分布密度、均匀性、固结强度、钢
线基体的破断拉力等多个质量指标的影响，检验上述质量指标的最可靠方法就是做切割实验及破坏性实验，但实际生产中仅能采取对产成品的头部及尾部采取实验的方法进行检验，仅能采用一些非破坏性的、替代性的质量检测方式控制产品
3-1-23青岛高测科技股份有限公司发行保荐书质量，不能够完全保证产品质量的稳定性。
若公司产品在客户使用过程中发现质量问题，公司将面临退货、换货甚至赔偿损失等风险，将可能导致公司产品市场占有率下降，并可能对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。
（三）技术风险
1、技术升级迭代及产品研发失败风险
公司产品主要应用于光伏行业，并在持续推进金刚线切割技术等公司核心技术在半导体行业、磁性材料行业、蓝宝石行业的应用。光伏行业、半导体行业、磁性材料行业、蓝宝石行业均属于新兴产业领域。新兴产业领域具有发展速度快、技术和工艺进步较快、变化快等特点，若公司产品应用的下游行业发生重大技术路线变化，将可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
公司下游光伏行业以技术驱动为核心。近年来，光伏行业技术快速迭代，其中，金刚线切割替代砂浆切割、金刚线持续细线化、单晶与多晶技术路线竞争等具体工艺和技术的变化，对公司报告期经营业绩产生重要影响。目前，光伏硅片切割技术正朝着“细线化、高速度、自动化和智能化”方向发展，若公司重要产品的技术升级迭代失败或重大研发项目失败，公司将不能持续保持自身核心技术的先进性以及产品的市场竞争力，或将对公司经营业绩造成重大不利影响。
未来，如若光伏硅片或电池环节的技术路线、工艺技术发生重大变化，亦可能对公司产品的适用性造成重大不利影响。在硅片环节，2015年以前光伏行业硅片的切割基本是采用砂浆切割技术，而目前金刚线切割技术已全面替代了砂浆切割技术；未来在高硬脆材料切割领域，亦有可能出现其它切割技术全面替代金刚线切割技术，若行业内出现了此类重大替代性技术而公司无法及时掌握，则会使公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。在电池环节，光伏行业中晶硅电池目前占据主导地位，钙钛矿电池、薄膜电池等新材料正在持续发展，并在一些特定场合得到应用；由于钙钛矿电池、薄膜电池在制造过程中无需使用金刚线
进行切割，如若钙钛矿电池、薄膜电池等技术在未来取得突破性进步，侵蚀甚至取代晶硅电池的主导地位，则可能出现新技术替代金刚线切割技术，导致公司现有产品体系的市场需求大幅下降，或将对公司经营业绩造成重大不利影响。
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2、研发人员流失及技术失密风险
公司是以自主研发创新型高新技术产品为核心竞争力的高新技术企业，高素质的研发团队及公司核心技术对公司继续保持技术优势、进一步增强市场竞争力和持续提升发展潜力至关重要。未来若发生研发人员特别是核心技术人员流失的情形，若发生公司核心技术失密的情形，或将在一定程度上影响公司的持续创新能力及市场竞争力，或将对公司经营业绩造成不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款回收风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款账面价
值分别为25167.88万元、31965.33万元、34966.77万元和46872.76万元，占各期末流动资产的比例分别为40.36%、27.37%、22.71%和24.34%，公司应收账款账面价值随公司经营规模的扩大而呈现不断增长的趋势。未来，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款有可能进一步增加。如果公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，或将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例分别为
9.74%、8.42%、9.67%和7.29%，如果报告期各期应收账款坏账准备计提比例增
加1个百分点，将导致公司利润总额分别下降278.84万元、349.03万元、387.09万元和505.56万元。
2、存货跌价的风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司存货账面价值分
别为15674.57万元、30775.97万元、33865.03万元和46896.88万元，占各期末流动资产的比例分别为25.14%、26.35%、22.00%和24.36%。
公司存货期末余额较大与公司主营业务的经营特点相关。公司设备类产品从采购、生产、发货到验收存在一定周期，导致各期末存在一定规模的存货余额。
公司切割耗材类产品根据产品月度及季度订单量组织生产并保有一定规模的安全库存，故各期末金刚线产品存在一定规模的存货余额。未来，随着公司业务规模的扩大，公司存货余额有可能进一步增加。公司存货余额较高影响了公司资金
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周转速度、经营活动的现金流量，降低了资金使用效率。若下游行业市场需求降低或将导致公司产品大幅降价，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险，并将对公司经营业绩产生不利影响。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为0.83%、3.31%、5.21%和3.87%，如果报告期各期末存货跌价准备计提比例增加1个百分点，将导致公司利润总额分别下降158.07万元、318.29万元、357.27万元和487.84万元。
3、税收优惠政策发生不利变化的风险
报告期内，公司所享受的各类税收优惠的金额及占利润总额的比例如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
软件产品增值税退税（A） 760.80 1265.44 903.56 1593.28
企业所得税优惠（B） 650.00 444.08 100.71 422.30
研发费用加计扣除（C） 789.51 1013.16 792.94 443.98
税收优惠合计（A+B+C） 2200.31 2722.68 1797.21 2459.56
利润总额7914.045594.902928.715757.75
税收优惠占当期利润总额比例27.80%48.66%61.37%42.72%
报告期内，公司作为高新技术企业享受15%的企业所得税税率和研发费用加计扣除的税收优惠政策；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，公司设备类产品享受嵌入式软件产品增值税退税政策。若未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或公司不能持续被认定为高新技术企业，或公司未能如期收到增值税返还款项，或将对公司的盈利能力产生不利影响。
4、经营活动现金流量净额低于净利润的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额4676.59381.891530.07181.75
净利润7304.665886.393202.115353.31
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于公司净利润水平。目前，公司仍处于快速发展阶段，对资金需求较大，如果经营性现金流净额长期低于同
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期净利润，将对公司生产经营稳定性产生不利影响。
（五）法律风险
1、实际控制人持股比例较低的风险
公司实际控制人张顼直接持有公司股权比例低于30%，若出现实际控制人丧失对公司控制的情形，可能会导致公司经营管理团队、发展战略和经营模式的改变，从而或将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、经营场所租赁风险公司租赁房屋面积合计约为117469.67㎡，占全部房屋面积（总计约
125609.13㎡）的比例约为93.52%，主要用于厂房、办公、仓储、宿舍等用途。
公司租赁房产占比较高。上述租赁房屋如因厂房场地无法办理租赁续约，则可能存在经营场所搬迁风险，由此产生的搬迁费用及停产损失将对公司的生产经营、净利润等产生不利影响。
（六）本次募投项目相关的风险
1、募集资金投资项目实施、管理及产能消化风险
本次募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。
若本次募集资金投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，或将对公司经营业绩产生不利影响。由于本次募集资金投资项目的建设尚需一定时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求、行业技术、行业经营模式、原材料供应、租赁厂房进度、配套设施效能等方面出现重大不利变化，将可能导致公司产能无法消化或无法达到预计规模，项目经济效益的实现亦将存在较大不确定性。如果项目无法实现预期收益，而募投项目相关折旧、摊销、费用支出增加，或将对公司经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险
本次募集资金投资项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济
环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进
行的合理预测，由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上
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述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司面临无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化、无法实现成本下降目标以及市场
价格大幅低于预期等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，存在不能达到预期效益的风险。
（七）本次可转债发行的相关风险
1、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转
债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
2、本次可转债的本息兑付风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低
于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法兑付的风险。
3、本次可转债在转股期内未能转股的风险
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对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股
价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
5、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
6、可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
3-1-29青岛高测科技股份有限公司发行保荐书后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
7、可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。
8、资信风险
公司向不特定对象发行可转换公司债券已经中诚信国际信用评级有限责任
公司评级，本次可转换公司债券信用等级为 A+，高测股份主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，可能导致公司的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。
9、可转债未担保风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，无担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
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（八）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
2020年初爆发的新冠肺炎疫情，对公司的复工复产、物流运输以及原材料
供应等均造成了不同程度的不利影响，若未来国内外疫情未得到有效控制，将可能通过影响下游光伏电站招标进度以及装机进度，影响国外光伏新增装机容量，进而导致组件产品短期内需求大幅下降，降低国内下游光伏企业（特别是海外销售占比较高的企业）的产品出口额，并进一步传导至公司下游硅棒及硅片生产企业，影响公司下游客户的产品售价、开工率、固定资产投资计划、盈利能力及现金流量情况，将可能传导并对公司短期生产经营造成重大不利影响。
因此，若未来新冠疫情持续蔓延，抑或发生其他重大突发疫情或其他自然灾害等不可抗力事件，可能会对公司的正常生产经营以及经营业绩造成不利影响。
十、发行人发展前景评价
发行人主要从事高硬脆材料切割设备及切割耗材的研发、生产和销售致力
于为高硬脆材料加工环节提供集“切割装备、切割耗材、切割工艺”为一体的系
统切割解决方案，助力客户降低生产成本、提高生产效率、提升产品质量。
报告期内，发行人产品主要应用于光伏行业硅片制造环节，目前发行人已与光伏行业领先企业建立了长期稳定的合作关系。全球光伏应用市场持续增长，面临广阔的市场发展空间。同时，发行人正在持续推进金刚线切割技术等公司核心技术在半导体行业、磁性材料行业、蓝宝石行业的研发及应用，产品应用领域及收入规模持续增长。
2021年3月，在巩固和扩展原有高硬脆材料切割设备和耗材业务基础上，
发行人将业务向光伏切割场景进一步进行延伸，在乐山建设光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目，启动硅片切割加工产业化示范布局，致力于与下游客户共同推动光伏行业的技术进步，共同加速推进光伏发电的“平价上网”进程。
本次募投项目顺应国家产业政策导向，在切割装备领先性、大尺寸硅片、细线化、薄片化的大趋势下具备更有利的兼容性和后发优势，对于硅片产品升级、换代、提升切割质量和降低生产成本等诸多方面具备竞争力，项目的实施为发行
3-1-31青岛高测科技股份有限公司发行保荐书
人推广切割环节最新技术、推动硅片环节降本增效等方面具有重要意义，项目的实施有助于发行人提升持续盈利能力和科技创新能力。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书
3-1-32青岛高测科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杨方年月日
保荐代表人：
徐氢武鹏年月日
保荐业务部门负责人：
谌传立年月日
内核负责人：
曾信年月日
保荐业务负责人：
谌传立年月日
总经理：
邓舸年月日
法定代表人、董事长：
张纳沙年月日国信证券股份有限公司年月日
3-1-33青岛高测科技股份有限公司发行保荐书
附件：
国信证券股份有限公司关于保荐青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
国信证券股份有限公司作为青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定徐氢、武鹏担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
徐氢武鹏
法定代表人：
张纳沙国信证券股份有限公司年月日
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