汉马科技:汉马科技关联交易决策管理制度（2021年10月修订）

汉马科技集团股份有限公司
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关联交易决策管理制度
（2021年10月修订）
第一章总则
为了进一步加强汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易决策程序，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东及债权人的合法权益，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其
他规范性文件的规定，结合公司实际，特制订本制度对公司的关联交易予以规范。
第二章定义
第一条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联方发生的转移资产或义
务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
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（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书以现金方式缴纳认股款项取得股份；
（二）关联方以现金方式购买另一方发行的公司债券、企业债券、可转换公司债券或其它衍生品；
（三）关联方依据股东大会决议领取股息和红利；
（四）关联方购买公司公开发行的企业债券；
（五）按照有关法规不视为关联交易的其他情形。
第二条公司关联方包括关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与前条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）公司的关联自然人是指：
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1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本条第（一）款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定的情形之一。
第三条公司关联交易应当遵循以下几种原则：
(一)关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则;
(二)公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表
决原则;
(三)公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;关联交易的价格原则上不
能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;
(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，协议内容应明确、具体;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问;
(六)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通
过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款;
(七)公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务;
(八)公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小
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股东的合法权益。
第三章关联人报备
第四条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第五条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第六条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易披露及决策程序第八条公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）不满公司最近一期经审计净资产的5%，应经公司董事会审批，并及时披露。
第九条公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提交董
事会审议、及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）
等于或超过公司最近一期经审计净资产的5%的重大关联交易。公司拟发生重大
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关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第八条和第九条第（一）项的规定。
第十一条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第八条
和第九条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第八条和第九条第（一）项的规定。
第十二条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第八条和第九条第（一）项的规定。
第十三条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第八条和第九条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十五条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
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行监督并在年度报告中发表意见。
第十六条公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：
（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；
（二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；
（三）审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；
（四）上海证券交易所要求的其他条件。
第五章关联交易价格的范围
第十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十八条关联交易价格的定价原则包括市场价和协议价两种定价原则。关
联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照协议价定价。
1、市场价：以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率。
2、协议价：当交易的商品或劳务在没有确切的市场价时，可经交易双方协商确定价格。
第十九条各关联交易项目的定价原则由董事会负责制定。
第二十条关联交易价格管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易金额，逐月结算，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）执行中价格需变动，双方协商一致，订立补充协议；变动后与协议中
约定的价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务管理部报公司总经理办公会议审批。超过±20%时，由公司董事会审批，按照董事会确定的价格执行。
（三）每一新年度的第一个月内，公司财务管理部应将新年度各项关联交易执行的价格报董事会备案。
（四）公司财务管理部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（五）独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请中介机构对公允性
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出具审计报告并发表独立意见。
（六）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第二十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十二条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第二十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十四至二十七条的要求分别披露。
第二十四条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
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（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第二十五条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第二十六条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第二十七条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十八条公司与关联人进行本制度第一条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十九条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
8汉马科技集团股份有限公司之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第二十四条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十一条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十二条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章溢价购买关联人资产的特别规定
第三十四条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十五条至第三十八条的规定。
第三十五条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十六条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
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续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十七条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十八条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章表决程序及回避制度
第三十九条关联董事的回避制度
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
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其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十条关联股东的回避制度
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十一条董事会或股东大会审议有关关联交易事项时，关联董事或关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
董事会或股东大会决议的公告应当充分披露非关联董事或股东的表决情况。如有特殊情况关联董事或股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会或股东大会决议公告中作出详细说明。
第四十二条关联董事或股东的回避和表决程序为：
（一）关联董事或股东提出回避申请；
（二）若相关董事或股东认为其不属于关联董事或股东，则由董事会全体董
事过半数决议认定该董事或股东是否属关联董事或股东，并决定其是否回避，该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在董事会或股东大会后向相关管理部门投诉或以其他方式申请处理；
（三）关联董事或股东在董事会或股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事或股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事或股东回避。无须回避的任何董事或股东均有权要求关联董事或股东回避。
（四）董事会或股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事或股
东所代表的表决权或有表决权的股份数后，由出席董事会或股东大会的非关联董事或股东按章程规定的程序表决表决通过。
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第四十三条除非有关联关系的董事或股东按照本制度的要求向董事会作了披露，并且董事会或股东大会在不将其计入法定人数，该董事或股东亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善
意第三人的情况下除外。
第四十四条如果公司董事或股东在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会或股东大会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事或股东视为做了本制度所规定的披露。
第十章其他事项
第四十五条有关关联交易决策的会议记录、决议等文件由董事会秘书负责保管，保管期限为20年。
第四十六条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第四十七条股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条本制度自公司股东大会批准后生效。
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2021年10月27日
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