晶丰明源:广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

广发证券股份有限公司
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”、“晶丰明源”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李鹏等14名交易对方持有的南京凌鸥创芯
电子有限公司95.75%的股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告[2018]36
号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人的自查期间本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易停牌之日起前六个月至《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止，即2020年12月21日至2021年10月12日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
13、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关
知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，本次交易相关人员在自查期间买卖晶丰明源股票的情况具体如下：
（一）标的公司相关人员买卖股票的情况如下：
买卖数量剩余股数
买卖主体身份买卖时间买/卖
（股）（股）
2020年12月28日买入40010880
2021年1月4日买入20011080
2021年2月8日买入64411724
2021年4月27日卖出50011224
2021年4月27日卖出50010724
交易对方、2021年4月27日卖出50010224标的公司实2021年4月27日卖出5009724
李鹏际控制人、
董事长、总2021年4月27日卖出5009224经理2021年4月27日卖出5008724
2021年4月27日卖出5008224
2021年4月27日卖出5007724
2021年4月27日卖出5007224
2021年4月27日卖出5006724
2021年4月27日卖出5006224
22021年4月27日卖出5005724
2021年5月6日卖出5005224
2021年5月6日卖出5004724
2021年5月6日卖出5004224
2021年5月6日卖出5003724
2021年5月6日卖出5003224
2021年5月6日卖出5002724
针对李鹏买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取并查验李鹏出具的自查报告；
2、核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3、取得并查验李鹏提供的股票账户交易情况，核查其初始买入及后续交易
晶丰明源股票的记录；
4、对李鹏进行访谈并制作访谈记录，确认其对内幕信息的知情情况及买卖
晶丰明源股票的相关情况；
5、获取并查验李鹏出具的《关于买卖上海晶丰明源半导体股份有限公司股票的声明与承诺》；
6、根据内幕信息知情人登记表及李鹏交易记录，结合本次交易的筹划、决
议等进程时点以及买卖股票的交易类别等因素，综合分析李鹏买卖晶丰明源股票的行为是否构成内幕交易。
李鹏买卖股票的时间为2020年12月-2021年5月，对于在核查期间买卖上市公司股票的情形，李鹏出具说明如下：
“本人于2021年6月9日与晶丰明源实际控制人胡黎强首次商议探讨本次交易相关事宜。在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述自查期内买卖晶丰明源股票的行为，系依赖于晶丰明源已公开披露的信息，结合自
3身对证券市场、行业发展和晶丰明源股票投资价值的分析与判断而进行的个人投资决策，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖晶丰明源股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖晶丰明源股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺，自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖晶丰明源股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（二）上市公司相关人员买卖股票的情况如下：
买卖数量剩余股数
买卖主体身份买卖时间买/卖
（股）（股）上市公司证张漪萌2021年5月19日卖出2001800券事务代表
针对张漪萌买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取并查验张漪萌出具的自查报告；
2、核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3、取得并查验张漪萌提供的股票账户交易情况，核查其初始取得及后续交
易晶丰明源股票的记录；
4、对张漪萌进行访谈并制作访谈记录，确认其对内幕信息的知情情况及买
卖晶丰明源股票的相关情况；
5、获取并查验张漪萌出具的《关于买卖上海晶丰明源半导体股份有限公司股票的声明与承诺》；
46、根据内幕信息知情人登记表及张漪萌交易记录，结合本次交易的筹划、决议等进程时点以及买卖股票的交易类别等因素，综合分析张漪萌买卖晶丰明源股票的行为是否构成内幕交易。
对于在自查期间买卖上市公司股票的情形，张漪萌出具说明如下：
“本人首次知悉晶丰明源本次交易相关信息的时间为2021年6月9日，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述自查期内买卖晶丰明源股票的行为，系本人因资金需求进行的个人投资决策，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖晶丰明源股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖晶丰明源股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终
止本次交易期间，本人将不会再买卖晶丰明源股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”除上述情形外，在晶丰明源本次股票交易自查期间，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖晶丰明源股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告、自查期间内存在股票交易情形的人员出具的说明与承诺以及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，经核查，本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
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