奥特维:国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
无锡奥特维科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25邮编：200041
23-25th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年十月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................6
第二节正文.................................................8
一、本次发行的批准和授权..........................................8
二、本次发行的主体资格...........................................8
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的独立性............................................12
五、发行人的主要股东...........................................14
六、发行人的股本及其演变.........................................16
七、发行人的业务.............................................17
八、关联交易及同业竞争..........................................18
九、发行人的主要财产...........................................19
十、发行人的重大债权、债务关系......................................21
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................22
十二、发行人《公司章程》的制定及修改...................................23
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................23
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................24
十五、发行人的税务............................................25
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准.....................25
十七、发行人募集资金的运用........................................27
十八、发行人的业务发展目标........................................28
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................28
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................29
二十一、结论意见.............................................29
第三节签署页...............................................30
4-1-1国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
奥特维／公司／发行人指无锡奥特维科技股份有限公司
奥特维有限指无锡奥特维科技有限公司，系发行人之前身实际控制人指葛志勇、李文，系发行人实际控制人无锡华信安全设备股份有限公司，前身为无锡市华无锡华信指
信安全设备有限公司，系发行人机构股东无锡奥创投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无无锡奥创指锡奥创投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人机构股东
深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙），系发富海新材指行人首次公开发行股票并上市时的机构股东
无锡奥利投资合伙企业（有限合伙），系发行人机无锡奥利指构股东
无锡奥特维智能装备有限公司，系发行人的全资子智能装备公司指公司
无锡奥特维供应链管理有限公司，系发行人的全资供应链公司指子公司
无锡奥特维光学应用有限公司，系发行人的全资子光学应用公司指公司
无锡奥特维旭睿科技有限公司，系发行人的控股子无锡旭睿指公司
无锡松瓷机电有限公司，曾用名常州松瓷电机有限无锡松瓷指公司”，系发行人的控股子公司常州松瓷机电有限公司，后更名为无锡松瓷机电有常州松瓷指限公司
本次发行 指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对本次发行预案指象发行 A 股股票预案》
无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行 A 股股首次公开并上市指票并于上海证券交易所科创板上市无锡奥特维科技有限公司以2015年7月31日为基本次整体变更指准日整体变更为无锡奥特维科技股份有限公司的行为发行人的全体发起人于2015年9月18日签订的
《发起人协议书》指
《无锡奥特维科技股份有限公司的发起人协议书》发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《无锡《公司章程》指奥特维科技股份有限公司章程》，具体视上下文而定《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对《募集说明书》指象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》本《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技本法律意见书 指 股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
4-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股律师工作报告 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
报告期/最近三年一期指2018年度、2019年度及2020年度及2021年1-6月基准日指2021年6月30日
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人
2018年度、2019年度财务报告出具的“立信中联审最近三年《审计报告》指字[2020]D-0147”《审计报告》及 2020 年度财务报告
出具的 “立信中联审字[2021]D-0088 号”《审计报告》
发行人2021年1-6月未经审计的财务报表及其他相最近一期财务报表指关财务会计资料
平安证券、保荐机构指平安证券股份有限公司
本所、国浩律师事务所指国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见本所律师指
书签章页“经办律师”一栏中签名的律师
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），前身为立信中联会计师事务所指立信中联闽都会计师事务所有限公司，已于2013年完成改制
《中华人民共和国公司法》，最近一次修正于2018《公司法》指
年10月26日，并于同日实施《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于2019《证券法》指
年12月28日，并于2020年3月1日实施中国证监会2020年7月3日发布并于同日生效的《证券发行办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》上海证券交易所2020年7月3日发布并于同日生效
《实施细则》指的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》，最近一《上市规则》指
次修订于2019年4月30日，并于同日实施中国证监会、司法部2007年3月9日发布并于2007
《执业办法》指年5月1日生效的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
中国证监会、司法部2010年10月20日发布并于
《执业规则》指2011年1月1日生效的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公《编报规则第12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所新三板指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司工商局指工商行政管理局市场监管局指市场监督管理局
4-1-3国浩律师（上海）事务所法律意见书
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不中国指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
4-1-4国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡奥特维科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
4-1-5国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）律师工作报告及法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。律师工作报告及法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-1-6国浩律师（上海）事务所法律意见书
（八）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（九）律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
4-1-7国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经获得发行人股东大会的批准
发行人于2021年6月15日召开了第二届董事会第二十四次会议会议、于2021年7月26日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会及股东大会决议，根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定，上述决议合法有效。
（二）董事会就本次发行获得的授权发行人2021年第二次临时股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的
全部事宜，上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本所律师核查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律规定。
（三）发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过
根据《证券法》、《证券发行办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
发行人前身为奥特维有限。2015年9月18日，奥特维有限股东会通过决议，
4-1-8国浩律师（上海）事务所法律意见书同意将奥特维有限整体变更为股份有限公司，发行人的全体发起人签订《发起人协议书》；2015年9月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会；2015年
10月29日，无锡市工商局核准本次变更登记，并向发行人核发营业执照。
2020年4月15日，中国证监会出具《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]718号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2020年5月20日，上交所作出《关于无锡奥特维科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]52号），同意公司股票在上交所科创板上市。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易发行人现持有无锡市行政审批局于2020年8月13日核发的统一社会信用
代码为“913202005502754040”的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形。
发行人股票已在上交所科创板上市交易，股票代码：688516，股票简称：奥特维。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的向特定对象发行 A 股股票的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司第二届董事
会第二十四次会议决议公告日，本次发行的价格为70.39元/股，发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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3、根据本次发行的发行方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和变
相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《证券发行办法》规定的向特定对象发行股票的相关相关条件
1、本次发行不存在《证券发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）根据立信中联会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2021]D-0530 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十一
条第（一）项规定的情形。
（2）立信中联会计师事务所对发行人2020年度财务报表进行了审计并出具
了标准无保留意见的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0088 号），审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2021年3月16日在上交所网站披露了《2020年度审计报告》和《2020年年度报告》，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《证券发行办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件及发行人
的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。发行人不存在《证券发行办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、提供的
无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《证券发行办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人实际控制人填写的核查文件、提供的无犯罪记录证明及发
4-1-10国浩律师（上海）事务所法律意见书
行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《证券发行办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
及发行人出具的书面说明并经本所律师登录相关行政机关网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《证券发行办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条的规定
（1）根据本次发行预案、《募集说明书》、《无锡奥特维科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、公司出
具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行预案、《募集说明书》、《无锡奥特维科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、无锡高新区（新吴区）行政审批局出具的立项备案文件以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募
集资金项目实施后，不会与发行人实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行的发行方案符合《证券发行办法》的有关规定
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《证券发行办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为发行人实际控制人葛志勇、发行对象不超过三十五名，符合《证券发行办法》第五十五条的规定。
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（2）本次发行为公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于
公司实际控制人，因此定价基准日确定为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《证券发行办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《证券发行办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人《公司章程》、《营业执照》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事高端智能装备的研发、设计、生产和销售，报告期内发行人产品主要应用于晶体硅光伏行业、锂动力电池行业、半导体行业封测环节。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人拥有业务经营所需的主要资质，在核准经营的范围内独立开展经营活动并对外签署合同，不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）资产完整
经本所律师核查及发行人确认，发行人合法拥有与其经营相关的资产，包括但不限于土地使用权、生产设备、办公设备、知识产权等，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表并经发行人确认及本
所律师核查，截至报告期末，发行人不存在被实际控制人或其他关联方违规占用
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资金、资产的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）人员独立
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，亦未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与员工签订劳动合同，且已建立劳动用工和人事管理制度。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人在经营场地、办公场所方面不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理部门，独立从事业务经营活动，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同，也不存在受该等主体干预机构设置、组织运行的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）财务独立
根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明、立信中联会计师事
务所出具的最近三年《审计报告》、最近一期财务报表及发行人确认，并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策，不存在实际控制人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情形。
发行人目前在兴业银行股份有限公司无锡新区支行开立了独立的银行账户，账号为“408450100100068244”，未与股东或其他任何单位或个人共用银行账户。
4-1-13国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行资产完整，在业务、人员机构、财务等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的主要股东
（一）发行人的控股股东、实际控制人
截至2021年6月30日，鉴于发行人任一股东均未持股超过50%，且持股较多的葛志勇、李文、无锡华信等股东持股数均未超过30%，任一单一股东持有的股份所享有的表决权并不足以对股东大会的决议产生重大影响，因此发行人不存在控股股东。
截至2021年6月30日，葛志勇直接持有发行人21102450股股份，李文直接持有发行人18948801股股份，分别占发行人股本总额的21.39%、19.20%，合计占发行人股本总额的40.59%。同时，由葛志勇担任执行事务合伙人的无锡奥创持有发行人4500000股股份，占发行人股本总额的4.56%；由葛志勇担任执行事务合伙人的无锡奥利持有发行人2220000股股份，占发行人股本总额的
2.25%。因此，葛志勇及李文直接和间接持有或控制的发行人有表决权的股份占
发行人总股本的47.40%。自2010年2月至奥特维有限整体变更为奥特维之日，并至2021年6月30日，葛志勇、李文一直为发行人的前两大自然人股东，其合计控制发行人股份比例一直接近或超过50%，且上述二人在报告期内实际控制的发行人股份数量较为稳定。葛志勇在报告期内一直担任公司的董事长兼总经理，李文历任公司的董事和副总经理，二人对公司的日常生产经营享有重大决策权。
除此之外，二人在报告期内的公司股东会/股东大会上对会议所议事项均投相同的表决票，二人同时担任公司董事时在公司董事会上对会议所议事项亦均投相同的表决票。2015年7月24日，葛志勇和李文签署《一致行动人协议》，并分别于2017年9月30日和2019年4月20日续签《一致行动人协议》，双方一致行动有效期至公司股票在上交所科创板首次公开发行后的第三十六个月。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在控股股东，实际控制人为葛志勇与
4-1-14国浩律师（上海）事务所法律意见书李文。
（二）发行人前十大股东情况
经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序持股数量持股比例限售股股数质押/冻结股股东名称号（股）（%）（股）数（股）
1葛志勇2110245021.39211024500
2李文1894880119.20189488010
3无锡华信1016573110.3000
4无锡奥创45000004.5645000000
5林健30966583.1400
6朱雄辉25633602.6000
7无锡奥利22200002.2522200000
8富海新材19415381.9700
全国社保基金五
914427951.4600
零二组合兴业银行股份有
限公司－财通资
10管优选回报一年13650541.3800
持有期混合型证券投资基金
（三）持股5%以上的其他股东情况
经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人直接持股5%以上的其他股东如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1无锡华信1016573110.30
经本所律师核查，其所持发行人股权未被质押或冻结。
（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，发行人实际控制人葛志勇、李文合计控制公司46771251股股份对应的表决权，控制公司股份比例为47.40%。
本次发行对象为发行人实际控制人之一的葛志勇，按照本次发行上限为
7813609（含本数）股测算，本次发行完成后，发行人实际控制人葛志勇、李文
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合计控制公司54584860股股份对应的表决权，控制公司股份比例将上升为
51.26%。
因此，本次发行完成后公司的控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
奥特维系依据《公司法》等法律法规规定于2015年10月29日由奥特维有限以经审计的净资产按比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的设立及发行人的设立程序等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立真实、合法、有效。
（二）发行上市前的历次股权变动发行人上市前的历次股权变动情况见律师工作报告正文“六、发行人的股本及其演变”之“（二）发行上市前的历次股权变动”。
经核查，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。
（三）首次公开发行股票并上市2020年4月15日，中国证监会出具《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]718号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。根据立信中联会计师事务所于2020年5月19日出具的《验资报告》（立信中联验字[2020]D-0018 号），截至 2020 年 5 月 18 日，发行人已收到募集资金总额为574317600.00元，募集资金净额为512273245.50元，其中计入股本24670000.00元。
根据上交所于2020年5月20日出具的《关于无锡奥特维科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]52号），
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公司股票在上交所科创板上市，证券简称“奥特维”，证券代码“688516”。
首次公开发行股票后，发行人总股本由7400万股变更为9867万股。
（四）股权激励计划2021年9月22日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，决定实施公司2021年限制性股票激励计划。根据激励计划方案，公司拟向激励对象授予56万股限制性股票，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.57%，其中，首次授予50.5万股，预留5.5万股。
2021年10月8日，奥特维第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于激励计划确定的1名激励对象因离职而失去激励资格，发行人本次激励计划的激励对象名单及授予限制性股票数量进行相应调整，调整后，首次激励对象由471人调整为470人，首次授予的限制性股票数量由50.50万股调整为50.195万股，预留部分的限制性股票数量由5.50万股调整为5.805万股，董事会决定以2021年10月8日为授予日，按照106元/股的授予价格向符合条件的470名激励对象授予50.195万股限制性股票。
发行人将在激励对象获授限制性股票满足归属条件后，办理股份登记。
截至本法律意见书出具之日，2021年限制性股票激励计划正在实施过程中。
经核查，本所律师认为，发行人上述股权激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。
（五）上市后股本变化情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行 A 股完成后不存在股本变化的情况。
七、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
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根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要经营资质
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可及认证。
（三）发行人的主营业务情况
根据发行人最近三年的《审计报告》及最近一期财务报表，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《编报规则第12号》和《上市规则》，并参照《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，本所律师已核查发行人报告期内主要关联方，具体详见律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）报告期内的关联交易
根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表及相关交易文件，本所律师已核查发行人报告期内与关联方之间的关联交易，具体详见律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。
（三）关联交易的公允决策程序制度及履行情况
4-1-18国浩律师（上海）事务所法律意见书经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、
《关联交易管理办法》及《信息披露管理制度》规定了股东大会、董事会在审议
关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度、信息披露制度及独立董事就关联交易事项发表独立意见等公允决策程序。
经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易均履行了既定的关联交易决策程序，在发行人董事会审议关联交易时，独立董事均发表了同意的独立意见。
（四）减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，发行人实际控制人葛志勇及李文、持股5%以上的股东无锡华信及其第一大股东林健于2019年6月18日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人实际控制人未从事其他与发行人相同、相似的业务或活动，与发行人之间不存在同业竞争。2019年6月18日，发行人实际控制人葛志勇、李文出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，发行人实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权
1、土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共持有1项土地使用权。
本所律师认为，发行人合法拥有该土地使用权，该土地使用权不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、房屋所有权
根据发行人确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未持有已办理产权证书的房屋所有权。
4-1-19国浩律师（上海）事务所法律意见书根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人前次募投项目“生产基地建设项目”所涉房屋建筑物中的厂房已达到预定可使用状态并投入使用，工程技术楼、综合楼等房屋建筑物主体工程已完工，发行人拟于验收备案后办理前述房屋的产权证书。
3、租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共租赁9处房产用于生产经营，其中部分租赁合同未办理租赁备案登记手续。
本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，租赁合同未办理租赁备案登记手续并不会影响租赁合同的效力，租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效，不会因此对发行人生产经营造成重大影响。
（二）知识产权
1、商标权
根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司拥有境内外注册商标共计54项。
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等注册商标，不存在权利受到限制的情形。
2、专利权
根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的证明并经本所律师的核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有专利权共计724项，其中发明55项，实用新型667项，外观设计2项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等专利权，除已披露情形外，不存在权利受到限制的情形。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司共持有66项计算机软件著作权。
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本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等计算机软件著作权，不存在权利受到限制的情形。
4、域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其子公司在中国境内已注册互联网域名共计5项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该域名，不存在权利受到限制的情形。
（三）控股子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有5家控股子公司。
本所律师认为，发行人控股子公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
（四）参股企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有2家参股企业。
本所律师认为，发行人参股企业均依法成立并合法存续，发行人持有其股权或财产份额的行为合法有效。
（五）分公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共设立2家分公司。
本所律师认为，发行人的分公司为依法成立、合法存续的分支机构。
十、发行人的重大债权、债务关系
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的重大合同详见律师工作报告正文“十、发行人的重大债权、债务关系”之“（一）发行人的重大合同”。
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本所律师认为，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
（二）重大侵权之债情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系
经本所律师核查，除律师工作报告正文“八、关联交易及同业竞争”中已披露
的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在重大偿债风险。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市后的股本变化
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行并上市完成后不存在股本变化的情况。
（二）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行并上市完成后发生过1起重大资产变化及收购兼并事项，即增资收购常州松瓷控股权。
本所律师认为，发行人上述股权增资行为，已经发行人及常州松瓷内部决策程序批准，各方签署增资协议并办理工商变更登记手续，且已完成实缴，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
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根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。
十二、发行人《公司章程》的制定及修改
（一）发行人股份有限公司《公司章程》的制定发行人设立时公司章程经创立大会暨第一次股东大会审议通过，该《公司章程》后经过历次修改，于发行人首次公开发行并上市后失效。
本所律师认为，该章程的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人上市公司《公司章程》的制定及修改情况
发行人上市公司章程经2019年第三次临时股东大会审议通过，于2021年5月21日发行人在上交所科创板上市后生效，截至本法律意见书出具之日，总共修改2次。
本所律师认为，发行人上市公司章程的制定及近三年的修改已履行法定程序，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订无锡奥特维科技股份有限公司各项制度的议案》，就《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作
经本所律师核查，发行人自首次公开发行并上市后至本法律意见书出具之日，共召开了6次股东大会，19次董事会，11次监事会。
本所律师认为，发行人自首次公开发行并上市后至本法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议签署均真实、完整、合法、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经本所律师查验，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》、《证券法》及中
国证监会其他关于董事、监事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的核心技术人员
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任核心技术人员
13名，具体详见律师工作报告正文“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人的核心技术人员”。
（三）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。前述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化，主要系发行人部分董事、监事、高级管理人员因个人原因辞职及新增核心技术人员所致。该等变化不构成发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大变化，未对发行人持续经营造成不利影响。
（四）发行人的独立董事
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发行人现有董事9名，其中独立董事3名，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人现任独立董事具有担任独立董事的任职资格，其选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司的税收优惠情况
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享有的税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司的政府补助情况
本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴均符合法律、法规或有关政府部门的相关规定，具有明确的依据，不存在违反法律、法规的情形。
（四）发行人的纳税情况
根据国家税务总局无锡国家高新技术开发区（无锡市新吴区）税务局及国家
税务总局常州市金坛区税务局第一税务分局出具的涉税信息查询结果告知书，并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
根据无锡市新吴区旺庄街道环保科及常州市金坛区薛埠镇综合行政执法局
出具的证明、发行人出具的书面确认文件并经本所律师登录发行人及其控股子公
司所在地的生态环境主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在
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因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人及其控股子公司生产经营符合国家和地方环保要求。
2、拟投资项目的环境保护
发行人募集资金中的高端智能装备研发及产业化项目涉及的主要生产环节为相关专用设备的组装，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，仅涉及组装的专用设备制造业不纳入环境影响评价管理，故前述项目无需办理环境影响评价相关手续。科技储备资金、补充流动资金项目不涉及污染物排放，无需办理环境影响评价相关手续。
（二）质量技术监督及工商合规
根据无锡市市场监管局、无锡市高新区（新吴区）市场监管局、无锡市锡山
区市场监管局、常州市金坛区市场监管局出具的证明，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地市场监管主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监管、工商行政管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产监督根据无锡市新吴区旺庄街道应急管理科及常州市金坛区薛埠镇综合行政执
法局出具的证明，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地安全生产主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）土地合规性
根据无锡市自然资源和规划局出具的证明，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地土地主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司在该市范围内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（五）劳动及社会保障管理
根据无锡市住房公积金管理中心出具的证明及发行人出具的确认文件，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障部门、社会保险
部门及公积金管理中心官网核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反
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社会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（六）外汇合规性核查
根据发行人出具的确认文件，并经本所律师登录国家外汇管理局网站核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反外汇管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（七）海关合规性核查
根据中华人民共和国无锡海关出具的证明，并经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示发平台核查，报告期内，发行人及其控股子公司未发生因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
1、募集资金投资项目的基本情况本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币55000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于高端智能装备研发及产业化项目、科技储备资金项目及补充流动资金项目。
2、募集资金投资项目已经履行的批准和备案情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，科技储备资金和补充流动资金不涉及批准及备案手续，“高端智能装备研发及产业化”项目已经履行的主要批准和备案情况如下：
实施主体项目名称项目备案情况环评备案情况项目用地情况奥特维及其
高端智能装备项目代码为2109-不纳入建设项目环不新增用地，拟子公司智能320214-89-05-研发及产业化境影响评价管理用自有房屋设施装备公司844624
本所律师认为，上述项目已经办理了必需的备案手续。
（二）前次募集资金的使用情况
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本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。
十八、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的重大法律风险。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在8起尚未了结的涉案金额超过100万元的诉讼及仲裁案件。经核查，上述案件涉诉金额较小，除智能装备公司与亿利机械一案尚未作出生效判决外，其余案件均由发行人或其子公司胜诉，且上述案件均系买卖合同纠纷，不涉及发行人及其控股子公司的核心技术，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
除上述已披露情形外，根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚情况
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
（二）发行人持股5%以上的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
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根据发行人持股5%以上的股东出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事与高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事孙新卫存在1起金额超过100万元的诉讼，经核查，该案件系民间借贷纠纷，独立董事孙新卫为原告并取得胜诉判决，不会对其董事的任职资格及本次发行造成重大不利影响。
除上述已披露情形外，发行人董事、监事与高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人编制，本所律师已审阅《募集说明书》，并着重审阅《募集说明书》中发行人引用《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容。本所律师审阅《募集说明书》后确认，《募集说明书》不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，在形式和实质条件上已符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》等法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票
并在科创板上市的规定，在各重要方面不存在实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
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第三节签署页本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签署页
本法律意见书于年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：林琳
_______________________________陈杰
________________杜佳盈
_______________
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