中国东航:中国东航关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.证券代码：600115证券简称：中国东航公告编号：临2021-072
中国东方航空股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298号）核准，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 2494930875 股 A 股股票，发行价格为4.34元/股，募集资金总额人民币10827999997.50元，扣除承销保荐费用1200000.00元后，实收募集资金人民币10826799997.50元，上述募集资金已于2021年10月27日到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第 61056687_B02 号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及广发银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户行”）于2021年10月28日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
1中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co. Ltd.《三方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。专户账号及截至2021年10月27日的专户余额情况如下：
开户银行账号金额（元）
广发银行上海五角场支行955088007462300057010826799997.50
注：表格中存储金额为截至2021年10月27日募集资金账户余额，部分发行费用尚未扣除。
该专户仅用于补充流动资金及偿还债务募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、《三方监管协议》的主要内容
甲方：中国东航股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：广发银行上海分行（以下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
9550880074623000570，截至2021年10月27日，专户余额为1082679.99975万元。该专户仅用于甲方非公开发行 A 股股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。专户资金仅用于偿还债务和补充流动资金，各方不得以专户资金以任何形式向任何第三方设定担保、抵押、质押等权利负担，不得对专户资金设定其他使用限制，但乙方根据法律法规的规定，应国家司法、行政等有权机关、监管机构的要求，对专户采取冻结、扣划等其他限制性措施的情形除外，乙方在依据前述约定对专户采取限制性措施后，有权机关未要求保密的，应及时书面通知丙方。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方在签署本协议时向乙方
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China Eastern Airlines Co. Ltd.提交《监管指令授权书》（附件1），甲方向乙方发送指令的有权人及其签章、有效业务印章样本，乙方据此作为对《委托付款通知书》（附件2）要素的齐全性以及签章的表面一致性核对的依据。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金
管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方在不违反法律法规、监管要求的前提下应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人马玉苹、杨鹏宇可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以书面方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方无正当理由连续三次未及时向甲方出具对账单，或无正当理由未配
合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
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China Eastern Airlines Co. Ltd.九、丙方发现甲方、乙方违反募集资金专户管理制度的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、乙方在协议项下的监管工作仅为配合丙方对募集资金专户进行查询，并
按照协议约定及时、准确、完整的提供丙方所需的有关募集资金专户的相关资料。
乙方对募集资金划出后的实际用途不承担任何监督义务。
十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律，如发生与本协议有关的争议，应交由有管辖权的人民法院解决。
十三、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中
国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
《募集资金专户存储三方监管协议》特此公告。
中国东方航空股份有限公司
2021年10月28日
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