中微公司:中微半导体设备（上海）股份有限公司关联交易管理制度（2021年10月）

中微半导体设备（上海）股份有限公司
关联交易管理制度
二○二一年十月中微半导体设备（上海）股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持上市公司的独立性。公司关联交易应当具有商业实质、定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标，损害公司利益，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第三条公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《科创板上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第36号——关联方披露》的规定。
第二章关联人与关联交易
第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（三）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（四）由上述第（一）项、第（二）项所列公司的关联法人直接或间接控制
1的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）由本制度第八条第（一）项至第（五）项所列公司的关联自然人直接
或间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条公司与前条第（一）项所列主体直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接控制公司的自然人；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事和高级管理人员；
（四）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员和其他主要负责人；
（五）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12个月内，具有前述第六条、第八条情形之一的法人、其他组织或自然人，视同
为公司的关联人：
第十条本制度所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等，购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受委托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
2（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上交所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上交所备案。
第十二条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第三章关联交易的决策程序
第十三条公司与关联自然人拟发生的成交金额在30万元（人民币，下同）
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议并及时披露。
公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条公司与关联法人拟发生的成交金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议并及时披露。
第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易。
公司拟发生前述关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
第十六条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，分别适用第十
3三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司拟与关联人发生须提交股东大会审议的关联交易的，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。在独立董事发表事前认可意见后，相关议案提交董事会审议，并由独立董事对此发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权，关联董事不计入法定人数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；
但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
4第二十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章关联交易的定价
第二十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十三条公司关联交易定价应当公允，原则上不偏离市场独立第三方
价格或收费标准等交易条件，可以参照下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十四条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
5非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联交易的披露
第二十六条公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十七条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大的关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十八条公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十九条已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前条的规定办理。
第三十一条每年新发生的各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披
露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
6合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十三条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
7产品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十六条公司与关联人共同出资设立公司达到本制度第十五条规定的
关联交易标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第三十七条关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照本制
度第三十五条的规定执行。
第三十八条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十九条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所
认可的其他情形，进行披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免进行披露或者履行相关义务。
第八章附则
第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十一条本制度经股东大会决议通过后生效。
第四十二条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十三条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十四条本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十五条本制度由董事会负责解释。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2021年10月27日
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