华灿光电:华泰联合证券有限责任公司关于公司拟投资设立先进半导体研究院暨关联交易的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于华灿光电股份有限公司
拟投资设立先进半导体研究院暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”）向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华灿
光电拟投资设立先进半导体研究院暨关联交易的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为适应公司战略发展需要，持续提升公司的核心竞争力，华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与珠海华发实体产业研究院有限公司（以下简称“华实产研”）各出资1.5亿元人民币投资设立珠海华发华灿先进半
导体研究院有限公司（以下简称“先进半导体研究院”）（拟用名，最终名称以工商核定为准）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，
2021年10月29日公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司拟投资设立先进半导体研究院暨关联交易的议案》，关联董事郭瑾女士、李光宁先生、刘飞虹女士、胡正然先生回避表决，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可及同意的独立意见。
华实产研和公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）属受同一主体珠海华发集团有限公司控制的关联企业，本公司董事李光宁先生兼任华发集团董事、总经理及法定代表人职务，本公司董事郭瑾女士兼任华实控股董事长。刘飞虹女士、胡正然先生均在郭瑾董事长控制的关联企业任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构
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成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、拟投资标的基本情况1、注册名称：珠海华发华灿先进半导体研究院有限公司（暂定，最终以公司注册为准）
2、统一社会信用代码：以工商登记为准
3、注册资本：30000万元人民币
4、法定代表人：王江波（暂定）
5、注册地址：珠海高新区鼎兴路129号智汇湾创新中心3号楼（暂定）
6、经营范围：半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照
明设计、半导体照明设备、LED 芯片设计、LED 模组设计、芯片检测、科技成
果转化、技术咨询等业务（暂定）
7、股权结构：
股东名称认缴注册资本（万元）股权比例
华灿光电股份有限公司1500050%
珠海华发实体产业研究院有限公司1500050%
合计30000100%
三、交易关联方的基本情况
1、公司名称：珠海华发实体产业研究院有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA553E7346
3、成立日期：2020年8月4日
4、注册资本：2000万人民币
5、法定代表人：郭瑾
6、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇前海二路 2 号综合楼 4 层 D1-4
7、经营范围：智能制造、工业互联网、现代农业、生物医药、环保科技等
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产业方向的技术研发及应用；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机软硬件开发，信息技术服务与技术咨询；新材料、新能源技术开发及应用；传统产业中的高科技运用；软件设计与开发，系统集成、网络工程，企业信息化，新媒体设计、开发、运行与维护，电子商务；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：与公司受同一控股股东控制
9、经在中国执行信息公开网查询，华实产研不属于失信被执行人
10、华实产研主要业务最近一年一期发展状况：
单位：元
2020年度2021年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入--
净利润-1915772.06-713055.60
总资产18108191.3619335834.72
净资产18084227.9417371172.34
四、设立先进半导体研究院的目的和对公司影响公司设立先进半导体研究院旨在构建各类研发资源整合以及研发人才的引
进与培养等途径，服务于公司中长期战略目标，是公司战略落地的重要举措之一，对公司未来发展具有积极意义，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、风险提示
1、本次对外投资符合公司战略布局及发展的需要，在确保公司日常经营和
资金安全的前提下，拟使用公司自有资金开展实施。先进半导体研究院尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。
2、本交易尚未签订投资协议，存在一定不确定性。
公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
3核查意见2021年7月22日召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》，同意公司及子公司向珠海华发集团财务有限公司申请贷款及综合授信额度不超过人民币6亿元。截至本核查意见出具日，上述业务实际发生交易金额为人民币3亿元，属于审议额度范围。
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币4.5亿元（含本次交易）。
七、审议程序
2021年10月29日公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司拟投资设立先进半导体研究院暨关联交易的议案》，关联董事郭瑾女士、李光宁先生、刘飞虹女士、胡正然先生回避表决，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可及同意的独立意见。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
八、保荐机构的核查意见经核查，华泰联合证券认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可及同意的独立意见。本次交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
4核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司拟投资设立先进半导体研究院暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张畅李金虎
华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日
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